Altre attività

Corporate

Le attività che rientrano in questa definizione sono accentrate nella capogruppo Salini Impregilo S.p.A. e sono relative a:

• coordinamento, controllo ed indirizzo strategico dell’attività del Gruppo;
• pianificazione e gestione accentrata delle risorse umane e finanziarie;
• gestione degli adempimenti amministrativi, fiscali, legali/societari e di comunicazione istituzionale;
• supporto amministrativo, fiscale e gestionale alle società del Gruppo.

Acquisto azioni proprie

L’Assemblea Ordinaria di Salini Impregilo S.p.A. riunitasi in data 19 settembre 2014 ha deliberato di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all’acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie, - ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell’articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (“Regolamento Emittenti”) - secondo le modalità e i termini di cui alla proposta formulata dal Consiglio medesimo in data 12 agosto 2014, al fine di dotare la Società di uno strumento di largo uso nelle società quotate, per cogliere opportunità di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse quelle contemplate nelle “prassi di mercato” ammesse dalla Consob ai sensi dell’art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003.

L’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie è stata rilasciata al fine di:

• acquistare azioni ordinarie proprie in un’ottica di investimento a medio e lungo termine;
• dotarsi di un portafoglio di azioni ordinarie proprie di cui poter disporre nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria e/o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale, e/o strategico per la Società;
• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e di retention del management e del personale;
• operare sul mercato, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e tramite intermediari, a sostegno della liquidità del titolo e a fini di stabilizzazione del corso dello stesso.

L’autorizzazione all’acquisto di azioni ordinarie proprie è stata concessa:

• sino a un numero massimo di azioni ordinarie proprie tale da non eccedere il 10% del numero complessivo delle azioni in circolazione al momento dell’operazione (ovvero, se inferiore, sino al limite massimo di tempo in tempo previsto dalla normativa di legge e regolamentare), avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie eventualmente possedute dalla Società stessa a tale data sia direttamente, sia indirettamente, tramite sue società controllate;
• per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione;
• a un corrispettivo unitario che non potrà comunque discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi e i piani di investimento della Società, nel rispetto delle condizioni operative stabilite per le “prassi di mercato” ammesse dalla Consob.

L’autorizzazione alla disposizione delle azioni ordinarie proprie è stata concessa al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni che saranno determinati, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni ordinarie nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della Società.

L’Assemblea Ordinaria ha inoltre autorizzato il Consiglio ad effettuare le operazioni di acquisto e, senza limiti temporali, di disposizione di azioni ordinarie proprie secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate) che risulti opportuna per corrispondere alle finalità perseguite, da individuarsi, di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso.

Il programma di acquisto è iniziato in data 6 ottobre 2014, pertanto la situazione patrimoniale e finanziaria esposta nel presente Resoconto intermedio di gestione non riflette le operazioni di acquisto di azioni proprie. Si segnala che alla data di redazione del presente Resoconto intermedio di gestione sono stati effettuati acquisti di n. 3.104.377 azioni a un controvalore pari a € 7.676.914,46.

Aree di rischio

Contenzioso tributario

A suo tempo era stata fornita tempestiva informazione in ordine al  contenzioso instaurato con l’Agenzia delle Entrate, che, si ricorda, è ancora pendente in Cassazione, a seguito del ricorso di controparte. Tale controversia concerneva l’avviso di accertamento con il quale veniva contestato il trattamento tributario delle svalutazioni e delle minusvalenze rilevate dalla società nel corso dell’esercizio 2003. Da rilevare comunque che, il rilievo principale inerente la cessione – effettuata da Impregilo S.p.A. a Impregilo International NV – della partecipazione detenuta nella concessionaria cilena Costanera Norte SA, è stato annullato dalla Commissione Tributaria Regionale di Milano.

Si precisa inoltre che è altresì pendente in primo grado una controversia relativa all’anno 2005 relativa al tecnicismo utilizzato per il cosiddetto riallineamento del valore delle partecipazioni di cui all’art. 128 del DPR 917/86, mentre una seconda controversia relativa allo stesso periodo di imposta ed afferente i costi relativi ad una associazione in partecipazione posta in essere in Venezuela ha visto soccombere la società nel giudizio di primo grado. In merito a quest’ ultimo procedimento sarà presentato debito ricorso in appello.

Un’ulteriore contestazione, era stata formulata dalla Agenzia delle Entrate per l’anno 2006 attinente (a) i costi relativi a una associazione in partecipazione posta in essere in Venezuela, (b) una minusvalenza realizzata su partecipazioni societarie e (c) costi per prestazioni non di competenza dell’esercizio. Avverso tale contestazione la società aveva proposto tempestivo ricorso, in primo grado la pretesa erariale era stata ridotta a circa il 20% della richiesta iniziale dalla Commissione Tributaria Provinciale di Milano, ed in secondo grado la Commissione Tributaria Regionale di Milano - con sentenza del 28 maggio 2014 - ha praticamente annullato la quasi totalità della pretesa.

La società, in ciò confortata anche dal supporto dei propri consulenti, ritiene che il proprio operato sia stato corretto e ha coerentemente ritenuto il rischio di soccombenza riferito a tali fattispecie come non probabile, ancorché non impossibile.

Altri contenziosi

Le strutture di Corporate non sono attualmente coinvolte in contenziosi di particolare rilevanza. Ad esclusione di quanto più compiutamente descritto nell’ambito dei Progetti RSU Campania si ricorda solo che, a partire dall’esercizio 2009 e conseguentemente al trasferimento della sede sociale della Capogruppo da Sesto San Giovanni (Milano) a Milano, è insorta una controversia con il locatore dell’immobile presso cui si trovava la precedente sede sociale. La controversia è stata decisa con lodo arbitrale del dicembre 2012 che, in accoglimento delle domande proposte dal locatore, ha condannato la Capogruppo al pagamento dei canoni residui per tutta la durata del contratto di locazione scadente a luglio 2012. Il lodo è stato tempestivamente impugnato avanti la competente Corte d’appello di Milano presso la quale pende il relativo giudizio. La Capogruppo, tuttavia, già nell’esercizio 2012, in pendenza dei termini per l’impugnazione, aveva riflesso nella propria situazione patrimoniale e finanziaria le conclusioni del lodo arbitrale. Nelle more del giudizio di impugnazione del lodo la Capogruppo si è vista costretta a corrispondere, con riserva di ripetizione, quanto riconosciuto al locatore dal lodo.

Si evidenzia che, in relazione a tale contenzioso, Salini Impregilo S.p.A. (già Impregilo S.p.A.), in forza delle previsioni contenute negli accordi contrattuali sottoscritti con Immobiliare Lombarda S.p.A. in qualità di originario locatore dell’attuale sede sociale, è titolare di diritti di manleva in merito alle pretese avanzate dal precedente locatore per gli importi eccedenti il valore di € 8 milioni, diritti già esercitati con ricorso per Decreto Ingiuntivo. Il Decreto Ingiuntivo è stato emesso dal Tribunale di Milano ed è stato impugnato dalla Immobiliare Lombarda. Nelle more del giudizio di merito, tuttavia, la controparte ha provveduto a corrispondere l’importo richiesto in forza del provvedimento impugnato per il quale non è stata concessa alcuna sospensiva.

Concessioni

Il Gruppo gestisce alcune partecipazioni di controllo, collegamento e minoranza in società titolari di concessioni relative principalmente all’esercizio di reti autostradali, ad impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili, al trasporto dell’energia, al ciclo integrato delle acque ed alla gestione di attività non medicali, connesse ai servizi ospedalieri.

La società di diritto olandese Impregilo International Infrastructures N.V., controllata integralmente da Salini Impregilo S.p.A., svolge le funzioni di coordinamento e indirizzo strategico del settore.

Nelle tabelle che seguono si riepilogano i dati salienti del portafoglio delle concessioni in essere alla fine del periodo, suddivisi per tipologia di attività.

AUTOSTRADE

LINEE METROPOLITANE

ENERGIA DA FONTI RINNOVABILI

CICLO INTEGRATO DELLE ACQUE

OSPEDALI

PARCHEGGI

Il portafoglio detenuto dal Gruppo Salini Impregilo in attività in concessione è caratterizzato da due principali ambiti di operatività riferiti, il primo, ad alcune partecipazioni in società concessionarie già operative e riferite alle aree dell’Argentina, Perù e Regno Unito, ed il secondo alle iniziative cd. “green field” che accolgono progetti relativi a infrastrutture autostradali in Italia e Perù, per le quali sono ancora in corso le attività di costruzione e che pertanto vedranno l’avvio dell’operatività dal punto di vista del concessionario solo a partire dai futuri esercizi.

Per quanto attiene alle attività svolte dalle concessionarie i primi nove mesi del 2014 non sono stati caratterizzati da significativi eventi o accadimenti, ma ha visto l’ordinario svolgimento delle attività gestorie in coerenza e continuità con gli obiettivi individuati dal Gruppo Salini Impregilo.

Nel seguito della presente sezione, infine sono sinteticamente descritte le principali iniziative in Concessioni tuttora in portafoglio, in base ai principali paesi di operatività.

Argentina

Il Gruppo opera nel mercato argentino del settore “Concessioni” attraverso la controllata Mercovia S.A. e alcune partecipazioni di collegamento e minoranza. La società controllata ha proseguito la propria attività con risultati di sostanziale equilibrio mentre, soprattutto con riferimento alle partecipazioni di collegamento, permangono attivi alcuni fronti contenziosi con le amministrazioni concedenti e con le autorità centrali che il Gruppo ha attivato già negli esercizi precedenti e nel cui ambito si persegue il legittimo diritto al ristoro degli ingenti investimenti - effettuati in passato e già a suo tempo oggetto di pressoché integrale svalutazione – che a causa del generale inadempimento delle controparti, non hanno potuto ad oggi essere ancora rimborsati.

Italia

Nel mercato domestico, il settore “Concessioni” è operativo nell’ambito di tre grandi progetti di recente acquisizione e per i quali non sono ancora state avviate in modo pienamente operativo le relative attività costruttive. Si tratta in particolare dei seguenti progetti:

(i) Linea 4 – Metropolitana Milanese: il progetto prevede la realizzazione di una nuova linea metropolitana nella città di Milano, sulla direttrice Linate / Lorenteggio. Salini Impregilo partecipa alla concessione con una quota del 29%.

(ii) Autostrada Broni – Mortara: il progetto prevede la progettazione, realizzazione e gestione per 43 anni di un nuovo tratto autostradale di circa 50 km di lunghezza, fra Lombardia e Piemonte e Salini Impregilo partecipa alla concessione con una quota del 61,08%.

(iii) Porto di Ancona: il progetto si riferisce alla costruzione e gestione per 30 anni del collegamento stradale tra il Porto di Ancona, l’Autostrada A14 e la Strada Statale 16 Adriatica. La nuova arteria stradale ha uno sviluppo di circa 11 chilometri, tra viabilità principale e strade di collegamento e Salini Impregilo partecipa all’iniziativa con una quota del 47%.

Aree di rischio

Nel corso del corrente esercizio la società collegata Ochre Solutions – partecipata da Impregilo International Infrastructures NV al 40% e titolare del contratto di concessione per l’Oxford University Hospitals - ha ricevuto due notifiche di inadempienze (Warning Notices) relativamente al rispetto della qualità dei servizi offerti. Alcuni aspetti delle notifiche sono oggetto di disputa da parte degli amministratori, nonostante ciò il ricevimento di tre notifiche in un arco temporale di sei mesi costituisce un evento di default in base agli accordi contrattuali tra la società e l’ente concedente. Un evento di default consentirebbe al concedente di rescindere il contratto di concessione con il conseguente trasferimento di tutti i diritti derivanti dal contratto stesso in capo al concedente a fronte di una compensazione determinata contrattualmente.

Ochre Solutions è costantemente in contatto con il concedente e sta attuando, congiuntamente con i propri fornitori di servizi, tutte le azioni possibili per ripristinare la qualità dei servizi richiesta e impedire il ripetersi degli eventi che hanno determinato le notifiche sopra menzionate. Il concedente s’è dimostrato collaborativo e gli amministratori sono fiduciosi circa la capacità di trovare una soluzione ai problemi sorti nel periodo, nonostante ciò sussistono incertezze in merito alle azioni correttive intraprese.

In aggiunta il ricevimento di due notifiche è considerato come potenziale evento di default in base al contratto di finanziamento della concessione, cosa che potrebbe portare la banca creditrice ad alcune azioni tra cui la richiesta di pagamento dell’importo dovuto. Anche in questo caso gli amministratori stanno ponendo in essere tutte le azioni correttive onde evitare l’evento di default.

Gli amministratori di Ochre Solution sono in costante dialogo con il concedente e ritengono di poter raggiungere un accordo che permetta di risolvere i problemi emersi e migliorare le relazioni professionali con le parti coinvolte nella gestione del contratto. Allo stato attuale dei fatti, in considerazione delle azioni correttive di recente intraprese, gli amministratori ritengono che non sussistano rischi ulteriori rispetto a quanto già riflesso nella situazione di Ochre Solutions per permettere il ripristino delle condizioni di esercizio richieste dal contratto. Data comunque l’incertezza dei risultati derivanti dalle azioni intraprese non si può escludere che in futuro si possano manifestare eventi tali da richiedere modifiche alle valutazioni attualmente effettuate.