Il modello di Corporate Governance adottato da Salini è conforme (salvo talune modifiche) ai principi contenuti nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, alle raccomandazioni formulate dalla CONSOB ed alle best practice rilevabili in ambito nazionale ed internazionale (cfr. il Sarbanes – OxleyAct – luglio 2002 e il Combined Code on Corporate Governance UK – luglio 2003).
Le politiche di Corporate Governance costituiscono oggetto di continuo aggiornamento e vengono formalizzate in una Relazione annuale di riferimento. Il documento descrive nel dettaglio il modello di governo societario, definisce l’organizzazione della Società specificando ruoli e competenze di ciascun Organo Societario e del top management, fornisce informazioni sull’attuazione delle previsioni del Codice di Autodisciplina.
Il Sistema di Controllo Interno provvede al monitoraggio della messa in pratica delle politiche di Governance e interviene efficacemente per favorire la loro reale e costante attuazione.
Il Consiglio di Amministrazione della Salini S.p.A., nominato nella seduta consiliare del 16 ottobre 2012, è composto da nove membri, di cui tre con particolari cariche e sei non esecutivi (tra i quali 3 indipendenti). Il Consiglio è rimasto in carica fino al 31 dicembre 2013. Nel corso del periodo appena concluso, il Consiglio si è riunito 16 volte, e le principali deliberazioni in materia di corporate governance hanno riguardato l’esame e/o l’approvazione di:
- situazioni periodiche della di Gruppo;
- acquisizioni di partecipazioni strategiche;
- proiezioni economiche;
- progetto di fusione.
In data 24 giugno 2013 il Consiglio di Amministrazione di Salini S.p.A. ha approvato il progetto per la fusione (c.d. inversa) di Salini in Impregilo (la “Fusione”). La Fusione si inserisce nel quadro di un più ampio disegno industriale e strategico, promosso dal Gruppo Salini Costruttori nel 2011, volto alla creazione di un “Campione Nazionale©” nel settore delle costruzioni di opere e infrastrutture complesse, dando vita ad un grande gruppo internazionale, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. La Fusione è il punto di approdo di un’operazione di mercato che ha registrato il successo di una delle più importanti operazioni di proxy fight realizzate in Europa nel 2012, supportata da piccoli risparmiatori, investitori istituzionali e attivisti, cui è seguita l’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Salini su Impregilo conclusasi definitivamente nel mese di aprile del 2013.
In data 26 novembre 2013, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A., come da deliberazioni delle rispettive assemblee tenutesi il 12 settembre 2013. A partire dal 1 gennaio 2014, data di efficacia della fusione, la società risultante dalla medesima ha assunto la denominazione “Salini Impregilo S.p.A.” Dalla suddetta data decorrono anche gli effetti civilistici, contabili e fiscali.
La fusione ha determinato l’annullamento di tutte le n. 62.400.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, costituenti il capitale sociale di Salini S.p.A. e l’assegnazione a Salini Costruttori S.p.A. di un totale di 402.480.000 azioni ordinarie, pari all’89,95% delle azioni ordinarie di Salini Impregilo S.p.A.
Con riferimento al Sistema di Controllo Interno, si evidenzia che la Direzione Internal Audit ha effettuato le verifiche previste dal Piano di audit definito a inizio anno, con lo scopo di monitorare l'adeguatezza delle procedure applicabili, nonché la compliance dei processi alle normative locali ed internazionali. Nel corso dell’esercizio 2013 sono inoltre state condotte ispezioni, richieste dall’Organismo di Vigilanza, presso aree operative italiane ed estere al fine di valutare l'efficacia del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo.
Le risultanze delle attività svolte dalla Direzione Internal Audit nel corso dell’esercizio hanno ragionevolmente permesso di ritenere che il Sistema sia complessivamente idoneo a consentire una adeguata gestione dei principali rischi identificati e, nel contempo, a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.
È opportuno sottolineare che i mutamenti societari intervenuti nel corso del 2013 avranno, nel corso dell’esercizio 2014, un impatto rilevante sulla struttura organizzativa del Gruppo e, di conseguenza, sull’architettura del Sistema di Controllo Interno.
Nel corso dell’esercizio 2013, inoltre, si è proseguito nell’attività di formazione del personale e di monitoraggio continuativo dell’evoluzione legislativa e giurisprudenziale in materia di responsabilità amministrativa delle società.
Al fine di promuovere la conformità agli standard etici e il pieno rispetto delle normative in materia di prevenzione della corruzione, nonché l’integrità, la trasparenza e la correttezza nello svolgimento delle attività lavorative, si è dato avvio alle attività propedeutiche alla redazione di un Modello Anti-corruzione di gruppo, idoneo a fornire un quadro sistematico di riferimento degli strumenti normativi e delle politiche in materia di anti-corruzione che la Società adotta per escludere condotte di corruzione in qualsiasi forma diretta e indiretta, attiva e passiva, garantendo la conformità alle normative anti-corruzione nazionali e internazionali, tra cui la Legge Anti-corruzione n. 190 del 6.11.2012 emanata in Italia, il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti, lo UK Bribery Act emanato nel Regno Unito.
Il Modello anticorruzione di Gruppo, pur ricalcando le fasi di attività previste per l’aggiornamento del Modello ex D. Lgs. 231/01, risulta avere una portata più estensiva avendo la finalità di proteggere la Società e/o il suo Personale da condotte corruttive, non esclusivamente attive, che non implichino necessariamente l’interesse e il vantaggio delle società.
La Società ha provveduto ad allinearsi alle normative vigenti in tema di sicurezza dei dati informatici (di cui d.lgs. n. 196/2003) e ad aggiornare il “Documento Programmatico della Sicurezza” come previsto dalla normativa vigente.