Salini Impregilo ha aderito alle previsioni dell’originaria versione del Codice di Autodisciplina edito dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e, successivamente, alla versione pubblicata nel luglio 2002.
A seguito della pubblicazione del nuovo Codice di Autodisciplina nel marzo 2006 da parte del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, il Consiglio dell’Emittente, tenutosi in data 20 dicembre 2006, ha deliberato di demandare al Comitato per il Controllo Interno di effettuare un’approfondita analisi comparativa dell’assetto di governance della Società con le previsioni del Codice, e di fornire al Consiglio valutazioni, pareri e proposte in ordine all’adesione allo stesso e agli interventi a tal fine necessari.
Sulla scorta delle analisi e delle proposte del Comitato per il Controllo Interno, il Consiglio tenutosi in data 12 marzo 2007 ha deliberato di aderire al Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. – edizione marzo 2006, con le modalità ed eccezioni in appresso specificate.
Infine, in data 16 ottobre 2012, dopo esame dei singoli aggiornamenti al Codice di Autodisciplina del dicembre 2011 e tenuto conto di quanto proposto dal Comitato Controllo e Rischi nella riunione del 21 settembre 2012, il Consiglio ha deliberato di confermare l’adesione dell’Emittente al Codice di Autodisciplina, come aggiornato nel mese di dicembre 2011, con le modalità in appresso specificate.
In particolare, al fine di conformare la struttura di corporate governance della Società ai principi e ai criteri applicativi del Codice– edizione marzo 2006, il Consiglio in data 12 marzo 2007 ha deliberato:
- in relazione al criterio applicativo 1.C.1. lett. b), di qualificare “controllate strategiche” le società Fisia Italimpianti S.p.A., Impregilo International Infrastructures N.V. e Ecorodovias Infraestrutura e Logística (già Primav Ecorodovias) S.A.; inoltre, di valutare adeguato l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica Impregilo International Infrastructures N.V. e Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., stabilendo alcune misure da adottare in ordine all’assetto organizzativo di Fisia Italimpianti S.p.A.; attualmente il Gruppo non detiene alcuna partecipazione in Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., che pertanto non è più società controllata strategica di Salini Impregilo;
- in relazione al criterio applicativo 1.C.1. lett. f), di stabilire i criteri generali in merito alle operazioni di significativo rilievo, come descritto al paragrafo 4.3 della presente Relazione;
- in relazione al criterio applicativo 1.C.1. lett. g), che il Consiglio effettui una volta all’anno, in occasione della riunione consiliare di approvazione del bilancio, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati;
- in relazione al criterio applicativo 1.C.3., di adottare il regolamento descritto al paragrafo 4.2 della presente Relazione;
- in relazione al criterio applicativo 2.C.1., di confermare la precedente valutazione espressa nella riunione consiliare del 7 luglio 2005, e quindi di considerare non esecutivi gli amministratori componenti il Comitato Esecutivo, in considerazione del fatto che la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell’oggetto delle relative delibere, non comporta di fatto il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente della Società né determina un notevole incremento del relativo compenso rispetto a quello degli altri amministratori non esecutivi; e conseguentemente di qualificare come amministratore esecutivo il solo Amministratore Delegato; tale valutazione è stata ulteriormente confermata dal Consiglio in data 25 marzo 2013 anche alla luce del parere espresso dal Corporate Governance Advisory Board;
- in relazione al criterio applicativo 2.C.2., su proposta del Presidente, che le competenti funzioni della Società provvedano ad abilitare tutti gli amministratori ed i sindaci all’accesso al sito Intranet della Società, per consentire loro l’accesso diretto alla documentazione ed alle notizie aziendali ivi pubblicate;
- in relazione al criterio applicativo 3.C.4., di attenersi in linea generale ai parametri fissati dal Codice in tema di indipendenza degli amministratori; e che eventuali scostamenti da tali parametri debbano essere adeguatamente motivati;
- in relazione al criterio applicativo 3.C.5., che l’esito dei controlli volti alla verifica della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri sia reso noto dal Collegio Sindacale al mercato nell’ambito della relazione dei sindaci all’assemblea. Il Collegio Sindacale ha dichiarato di aderire a questa delibera nel corso della riunione consiliare;
- in relazione al criterio applicativo 3.C.6., che gli amministratori indipendenti tengano annualmente, prima della riunione consiliare di approvazione del bilancio di esercizio, una riunione che abbia ad oggetto l’autovalutazione, con esame di eventuali azioni da intraprendere, delle modalità con le quali si estrinseca nella Società la peculiarità del ruolo che gli amministratori indipendenti devono avere all’interno del Consiglio di Amministrazione, riferendone al Consiglio stesso;
- in relazione al criterio applicativo 4.C.1., di approvare una specifica “Procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e di informazioni”, che sostituisce il “Regolamento Interno per la comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni “price sensitive” approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2001, come meglio precisato al paragrafo 5 della presente Relazione;
- in relazione al criterio applicativo 5.C.1. lett. c), di mettere a disposizione del Comitato per il Controllo Interno (ora Comitato Controllo e Rischi) e del Comitato per la Remunerazione (ora Comitato per la Remunerazione e Nomine) un fondo spese di euro 25.000 annui per ciascun Comitato per eventuali consulenze e quant’altro necessario per lo svolgimento delle rispettive funzioni, utilizzabile senza necessità di preventiva autorizzazione, fermo l’obbligo di rendiconto, e fermo restando che comunque i Comitati potranno accedere alle informazioni e avvalersi delle funzioni aziendali;
- in relazione al principio 6.P.2., di non istituire il Comitato per le nomine, in quanto non erano state riscontrate, né si prevedevano, difficoltà da parte degli azionisti nel proporre adeguate candidature tali da consentire che la composizione del Consiglio di Amministrazione fosse conforme a quanto raccomandato dal Codice; a seguito delle modifiche al Codice approvate dal Comitato per la Corporate Governance nel mese di dicembre 2011, in data 18 luglio 2012 il Consiglio ha deliberato di ridenominare il Comitato per la Remunerazione in Comitato per la Remunerazione e Nomine, attribuendo ad esso anche i compiti previsti dal Codice per il Comitato per le Nomine;
- in relazione al criterio applicativo 6.C.1., di aderire al criterio proponendo la relativa modifica statutaria all’assemblea straordinaria, tenutasi in data 27 giugno 2007, che ha effettivamente modificato lo statuto in aderenza a tale criterio; a seguito delle novità normative introdotte dai D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 e n. 39, il Consiglio di Amministrazione ha ulteriormente modificato, ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale, l’art. 20 dello statuto stesso, come descritto al paragrafo 4.1 della presente Relazione;
- in relazione al criterio applicativo 7.C.3., di conferire al Comitato per la Remunerazione i compiti di cui al detto criterio; e che tale Comitato nomini fra i propri membri il Presidente, e che si dia un proprio nuovo regolamento di funzionamento; con deliberazione del 2 maggio 2011, a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione nominato dall’assemblea del 28 aprile 2011, nel ricostituire al proprio interno il Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato medesimo i compiti con riferimento al dettato del Codice elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (edizione marzo 2006), come modificato nel marzo 2010; in data 18 luglio 2012 il Consiglio nominato dall’assemblea del 17 luglio 2012, nel ricostituire al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Nomine, ha attribuito al Comitato medesimo i compiti con riferimento al dettato del Codice come aggiornato nel mese di dicembre 2011;
- in relazione al criterio applicativo 8.C.1. lett. a), tenuto conto dell’evoluzione normativa nel frattempo prodottasi e dei mutamenti intervenuti nella struttura organizzativa, di riservarsi di procedere, se ed in quanto venisse ritenuto necessario, ad aggiornare, con l’assistenza del Comitato per il Controllo Interno, i “Lineamenti di una politica per il Controllo Interno” approvati dal Consiglio in data 21 marzo 2000; con deliberazione del 25 marzo 2009, il Consiglio ha adottato, su proposta del Comitato per il Controllo Interno, in sostituzione dei Lineamenti di una politica per il Controllo Interno” approvati dal Consiglio in data 21 marzo 2000, il documento recante le “Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno di IMPREGILO S.p.A.”. Tale documento contiene la definizione e le finalità del sistema di controllo interno, i principi fondanti e i soggetti attuatori dello stesso (individuati allora nel Consiglio di Amministrazione, nell’Amministratore Delegato quale Amministratore Esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno, nel Comitato per il Controllo Interno, nel Preposto al Controllo Interno, nel Collegio Sindacale, nella società di revisione, nel Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e nell’Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D. Lgs. 231/01), nonché gli elementi costitutivi del sistema di controllo interno, ravvisati nella struttura organizzativa, nel sistema dei poteri, nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, nel Codice Etico del Gruppo e nei documenti organizzativi aziendali;
- in relazione al criterio applicativo 8.C.1. lett. b), di individuare nell’Amministratore Delegato della Società l’”Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno”; in data 18 luglio 2012, a seguito della nomina dell’attuale Consiglio da parte dell’assemblea tenutasi in data 17 luglio 2012, il Consiglio ha confermato l’individuazione nell’Amministratore Delegato dell’”amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”, secondo le previsioni del principio 7.P.3 lett. a) (i) del Codice, come aggiornato nel mese di dicembre 2011;
- in relazione al criterio applicativo 8.C.1. ultimo paragrafo, di definire, su proposta dell’Amministratore Delegato, quale amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità di sistema di controllo interno, e sentito il conforme parere del Comitato per il Controllo Interno, la remunerazione del Preposto al Controllo Interno; in data 26 agosto 2011, il Consiglio di Amministrazione, con l’approvazione dell’amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità di sistema di controllo interno e degli amministratori che compongono il Comitato per il Controllo Interno, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato in merito alla remunerazione del Preposto al Controllo Interno; in data 25 settembre 2012, e 14 gennaio 2014 il Consiglio, su proposta dell’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, ha deliberato in merito alla remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit; in relazione ai criteri applicativi 8.C.1. e 8.C.3., di attribuire al Comitato per il Controllo Interno le funzioni e i compiti di cui alle lettere a), b), c), f), g), del criterio 8.C.3., nonché quelli di cui ai criteri 8.C.1. e 9.C.1.; inoltre, preso atto dell’accettazione testè espressa al riguardo dal Collegio Sindacale (ribadita dall’attuale Collegio Sindacale nel corso della riunione consiliare del 2 maggio 2011), di attribuire a quest’ultimo le funzioni e i compiti di cui alle lettere d) ed e) del Criterio 8.C.3., fermo restando che il Collegio Sindacale, nello svolgimento di tali compiti e funzioni, dovrà attenersi a modalità che consentano al Consiglio di trovare nei lavori del Collegio Sindacale, ad esso Consiglio resi tempestivamente disponibili, adeguata disamina delle materie oggetto delle proprie responsabilità; che, inoltre, il Comitato nomini fra i propri membri il Presidente, e che si dia un proprio nuovo regolamento di funzionamento; che il Comitato si riunisca almeno quattro volte all’anno, e comunque in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali; in data 18 luglio 2012 il Consiglio nominato dall’assemblea del 17 luglio 2012, nel ricostituire al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, ha attribuito al Comitato medesimo i compiti con riferimento al dettato dell’art. 7 del Codice come aggiornato nel mese di dicembre 2011;
- in relazione al criterio applicativo 8.C.6., di definire le funzioni del Preposto al Controllo Interno conformemente a quanto disposto da detto criterio; e che il Preposto al Controllo Interno riferisca anche all’Amministratore Delegato quale “Amministratore Esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno”;
- in relazione al criterio applicativo 9.C.1., in sostituzione delle “Linee guida per le operazioni con parti correlate” fino ad allora vigenti, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una nuova specifica procedura in materia in data 30 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi dell’art. 2391-bis cod. civ. e dell’art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010; in data 29 novembre 2010, il Collegio Sindacale ha valutato la conformità della nuova procedura ai principi indicati nel Regolamento; tale procedura, descritta al paragrafo 12 della presente Relazione, ha lo scopo di definire le regole, le modalità e i principi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere dall’Emittente, direttamente o per il tramite di società controllate; successivamente, il Consiglio, nelle riunioni del 20 aprile, del 9 luglio 2012 e del 13 maggio 2013, ha modificato la Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. In data 20 aprile, 9 luglio 2012 e 13 maggio 2013, il Collegio Sindacale della Società ha confermato che la Procedura, così come da ultimo modificata, è conforme ai principi di cui al Regolamento Consob predetto;
- in relazione al criterio applicativo 9.C.2., che, fermi restando gli obblighi previsti dall’art. 2391 del codice civile, l’Amministratore che abbia un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione sociale all’esame del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo può partecipare alla discussione e al voto, in quanto tale partecipazione rappresenta un elemento di responsabilizzazione in merito ad operazioni che proprio l’interessato potrebbe conoscere meglio degli altri amministratori; che, tuttavia, il Consiglio o il Comitato Esecutivo possono di volta in volta richiedere che tale amministratore si allontani dalla riunione al momento della discussione;
- in relazione al Principio 10.P.3. ed ai criteri applicativi 10.C.6. e 10.C.7., di adottare, avendo testè avuto l’accordo del Collegio Sindacale, le “Linee guida per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale” (disponibili sul sito: www.salini-impregilo.com, nella sezione “Governance – Collegio Sindacale”);
- in relazione al criterio applicativo 10.C.7., di proporre all’assemblea straordinaria che le liste dei candidati alla carica di sindaco debbano essere depositate presso la sede sociale almeno quindici (anziché dieci, come al 12 marzo 2007 previsto) giorni prima della data prevista per l’assemblea; l’assemblea straordinaria, tenutasi in data 27 giugno 2007, ha effettivamente modificato lo statuto in aderenza a tale criterio; a seguito delle novità normative introdotte dai D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 e n. 39, il Consiglio di Amministrazione ha ulteriormente modificato, ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale, l’art. 29 dello statuto stesso, come descritto al paragrafo 13 della presente Relazione.
- in relazione al criterio applicativo 11.C.1., che venga pubblicato e reso disponibile sul sito www.salini-impregilo.com (nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti”), il documento “Modalità per la partecipazione degli Azionisti alle assemblee di Salini Impregilo e per l’esercizio del diritto di voto”;
- di dare atto che il sistema di governance della Società già corrisponde alle altre disposizioni del Codice.
Salini Impregilo S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance dell’Emittente.