2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 19 marzo 2015

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Salini Impregilo è pari ad Euro 544.740.000,00 interamente versato.

Detto ammontare risulta dall’aumento di capitale sociale, in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 del Codice Civile e a pagamento, effettuato, su delega dell’Assemblea Straordinaria del 12 settembre 2013, dal Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2014, da Euro 500.000.000,00 a Euro 544.740.000,00, vale a dire per un importo nominale pari a Euro 44.740.000,00 oltre a sovrapprezzo di Euro 120.798.000,00 con emissione di nn. 44.740.000 nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi godimento regolare.

Il suddetto aumento ha avuto efficacia dalla data dell’8 luglio 2014 d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano della attestazione di avvenuta sottoscrizione dell’aumento di capitale.

Il capitale sociale di Salini Impregilo è costituito da n 492.172.691 azioni ordinarie, prive di valore nominale², e da n. 1.615.491 azioni di risparmio.

Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Struttura del capitale sociale

Salini Impregilo non ha allo stato emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L’Emittente non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 ha tuttavia convocato, per la data del 30 aprile 2015, l’Assemblea Ordinaria dei Soci ai fini dell’approvazione di un Piano di assegnazione azionaria nella forma di Performance Share, come meglio descritta nella relativa Relazione degli Amministratori nonché nel Documento Informativo che saranno pubblicati, nei termini di legge, sul sito internet della società www.salini-impregilo.com nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti” nonché nel relativo comunicato stampa che sarà pubblicato nella sezione “Investor Relations - Comunicati stampa”..

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato, sempre per la data del 30 aprile 2015, anche l’Assemblea Straordinaria dei soci, ai fini della modifica dell’art. 7 dello Statuto anche con l’inserimento del seguente capoverso: “È inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 Codice Civile”.

Per ulteriori informazioni sul punto, si veda la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata sul sito sul sito internet della società www.salini-impregilo.com nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti”.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Salini Impregilo non ha posto in essere restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF, gli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente risultano alla data odierna essere:

Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Salini Impregilo non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Lo Statuto dell’Emittente non contiene previsioni in tema di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Salini Impregilo non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

Come sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 ha tuttavia convocato, per la data del 30 aprile 2015, l’Assemblea Ordinaria dei Soci ai fini dell’approvazione di un Piano di assegnazione azionaria nella forma di Performance Share, come meglio dettagliato nella relativa Relazione degli Amministratori nonché nel Documento Informativo che saranno pubblicati, nei termini di legge, sul sito internet della società www.salini-impregilo.com nella sezione nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti” nonché nel relativo comunicato stampa che sarà pubblicato nella sezione “Investor Relations - Comunicati stampa”.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione ha altresì convocato, sempre per la data del 30 aprile 2015, l’Assemblea Straordinaria dei soci, ai fini della modifica dell’art. 7 dello Statuto anche con l’inserimento del seguente capoverso: “È inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 del codice civile”.

Per ulteriori informazioni sul punto, si veda la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata sul sito internet della società www.salini-impregilo.com nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti”.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Salini Impregilo non ha posto in essere restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

All’Emittente non consta l’esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L’Emittente e le sue controllate sono parti di taluni accordi di carattere finanziario o di appalto che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono nel caso di cambio degli azionisti che controllano l’Emittente. La diffusione dei contenuti puntuali dei medesimi potrebbe arrecare grave pregiudizio per la Società e le sue controllate.

Lo statuto di Salini Impregilo non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104 commi 1 e 1 bis del TUF, né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

L’ Assemblea straordinaria del 12 settembre 2013 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione:

• la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 cod. civ., entro l’11 settembre 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell’art. 2441 cod. civ., mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio non superiore al 10% del numero di azioni Salini Impregilo complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni), con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l’eventuale ulteriore sovrapprezzo.
  Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie e/o di risparmio, con gli unici limiti di cui all’art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all’art. 2438 e/o al comma quinto dell’art. 2346 cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie e/o di risparmio della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
• (i) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 cod. civ., entro l’11 settembre 2018, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), con facoltà di stabilire l’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni anche convertibili dell’Emittente eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8
• dell’art. 2441 cod. civ., anche al servizio:

1. dell’esercizio dei suddetti warrant; e/o
2. di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ.; e/o
3. di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) aggiudicati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell’art. 2410 cod. civ. e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. e/o autonomamente.

Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie e/o di risparmio eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta, con gli unici limiti di cui all’art. 2438 e/o al comma quinto dell’art. 2346 cod. civ.; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie e/o di risparmio dell’Emittente; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l’eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione dei warrant emessi nell’esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie;

• (ii) ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l’11 settembre 2018, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell’art. 2441 cod. civ., per un ammontare massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni).

Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell’esercizio delle stesse, con gli unici limiti di cui all’art. 2412 e/o all’art. 2420-bis cod. civ., a seconda dei casi, e al servizio dell’esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l’eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l’eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell’esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter cod. civ., il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(A) Il prezzo di emissione, incluso anche l’eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie e/o di risparmio, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o di piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l’altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa del titolo Salini Impregilo nonché dell’applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all’art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 cod. civ., ove applicabili.

B) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, basati sull’attribuzione di strumenti finanziari, il prezzo di sottoscrizione unitario (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) delle azioni ordinarie dell’Emittente, incluse le azioni in cui potranno essere convertibili o esercitabili tali strumenti finanziari, dovrà essere determinato al momento dell’assegnazione delle opzioni, tenuto conto del prezzo di esercizio delle opzioni oggetto del piano e del relativo regolamento, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, 5 e 6 dell’art. 2441 cod. civ., ove applicabili.

(C) Per le deliberazioni ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l’interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ. in virtù del richiamo di cui all’art. 2443, comma 1, cod. civ.:

1. l’esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell’art. 2441 cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell’oggetto sociale dell’Emittente nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell’oggetto sociale;
2. l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività, sinergiche e/o funzionali a quelle dell’Emittente e/o aventi oggetto analogo o affine a quello dell’Emittente o comunque funzionali allo sviluppo dell’attività di quest’ultima.

In ogni caso, la somma dell’ammontare nominale dell’aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo nominale complessivo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni). Alla stessa stregua, la somma dell’ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell’ammontare nominale dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warranteventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere l’importo massimo complessivo nominale di Euro 100.000.000,00.

***

Il successivo Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2014 ha deliberato, nelle forme di cui all’art. 2443 del Codice Civile, in esercizio e nei limiti della delega ex art. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile deliberata dall’Assemblea Straordinaria di Salini Impregilo S.p.A. del 12 settembre 2013 - nell’ambito di una più ampia offerta avente ad oggetto anche massime nn. 100.000.000 azioni ordinarie Salini Impregilo prive del valore nominale ed aventi godimento regolare detenute da Salini Costruttori - di dare avvio ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile alla operazione di aumento di capitale stabilendo:

di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 del Codice Civile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, seconda parte, del Codice Civile, nel limite massimo consentito dalla delega, vale a dire mediante emissione di nuove azioni ordinarie Salini Impregilo, aventi godimento regolare, in un numero massimo fino (ma non pari) al 10% (dieci per cento) del numero di azioni Salini Impregilo complessivamente in circolazione alla data odierna e, quindi, fino a massime n. 44.740.000 (quarantaquattromilionisettecentoquarantamila) nuove azioni ordinarie Salini Impregilo e, in ogni caso, per un importo nominale complessivo non superiore a Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) oltre eventuale sovrapprezzo;

di offrire in sottoscrizione le azioni così emesse esclusivamente a investitori qualificati in Italia (come definiti nell’art. 34-ter comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato) e investitori istituzionali all’estero (come definiti ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) con esclusione di qualsiasi giurisdizione nella quale l’offerta di azioni sia vietata si sensi della legge applicabile;

***

Il Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2014, tenuto anch’esso nelle forme di cui all’art. 2443 del Codice Civile, previa determinazione delle condizioni finali del suddetto aumento di capitale, ivi incluso il prezzo di sottoscrizione, nonché previa determinazione dei criteri di fissazione dello stesso e acquisizione della relazione della società di revisione richiesta dall’art. 2441 comma 4, secondo periodo del Codice Civile, ha quindi deliberato:

• (i) di aumentare il capitale sociale della Società, in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 del Codice Civile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 comma 4, seconda parte, del Codice Civile, per un importo nominale di massimo Euro 44.740.000 oltre a sovrapprezzo di massimo Euro 120.798.000,00 e quindi per un controvalore di massimi Euro 165.538.000,00 mediante emissione di massime n. 44.740.000 nuove azioni ordinarie Salini Impregilo prive di valore nominale, aventi godimento regolare, pari al 9,96% circa del numero di azioni Salini Impregilo complessivamente in circolazione alla data del Consiglio di Amministrazione medesimo;
• di offrire in sottoscrizione le azioni così emesse esclusivamente a investitori qualificati in Italia (come definiti nell’art. 34-ter comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato) e investitori istituzionali all’estero (come definiti ai sensi della Regulation S e della Rule 144A promulgate ai sensi del US Securities Act del 1933) con esclusione di qualsiasi giurisdizione nella quale l’offerta di azioni sia vietata si sensi della legge applicabile.

Per quanto qui non espressamente riportato, si rinvia al Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione Salini Impregilo S.p.A del 20 giugno 2014 (Notaio Carlo Marchetti, Rep. 10.960, Racc. 5.645), pubblicato sul sito internet aziendale www.salini-impregilo.com, nella sezione “Governance - Altri documenti di Governance” nonché ai Comunicati Stampa del 16, del 20 e del 25 giugno 2014 nonché del 4 e 11 luglio 2014 disponibili sul medesimo sito, nella relativa sezione.

***

In ragione dell’avvenuto integrale esercizio, con il suddetto aumento di capitale del giugno 2014, della delega conferita dall’Assemblea straordinaria del 12 settembre 2013 e tenuto conto della necessità di fornire alla Società ulteriori strumenti di acquisizione di mezzi finanziari da utilizzare a supporto della strategia di crescita dell’ Emittente, il Consiglio di Amministrazione del 19 marzo 2015 ha convocato, per la data del 30 aprile 2015, l’Assemblea Straordinaria dei Soci ai fini dell’ attribuzione al Consiglio di Amministrazione (i) di una delega ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441 comma 4, secondo periodo, del Codice Civile vale a dire a pagamento e in denaro, mediante

emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio non superiore al 10% del numero complessivo di azioni Salini Impregilo in circolazione alla data di eventuale esercizio della deleganonché (ii) di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente, e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, prima parte(vale a dire emettendo nuove azioni ordinarie e/o di risparmio da liberarsi mediante conferimento in natura), e/o 5 (vale a dire quando l’interesse della società lo esige) del Codice Civile, previa revoca della delega concessa con deliberazione assembleare del 12 settembre 2013 nonché (iii) di una delega, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento, anche con l’esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 (vale a dire mediante l’emissione di nuove azioni da offrire a soggetti - quali amministratori, collaboratori e/o consulenti - rispetto ai quali non ricorre un rapporto di subordinazione con la società e/o sue controllanti e/o controllate), comma 6 e/o comma 8 (vale a dire mediante l’emissione di nuove azioni da offrire ai dipendenti della società e/o delle sue controllanti e/o controllate) del Codice Civile e/o ad aumentare il capitale sociale gratuitamente ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile (vale a dire mediante l’emissione di nuove azioni da offrire gratuitamente ai dipendenti della società e/o delle sue controllate attingendo dagli utili o da riserve di utili), al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Quanto precede, con conseguente modifica dell’art. 7 dello Statuto.

Per maggiori dettagli sul punto, si vedano le relative Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione che saranno pubblicate sul sito internet della società www.salini-impregilo.com nella sezione “Governance – Assemblea degli azionisti”.

Autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie

In data 19 settembre 2014, l’Assemblea di Salini Impregilo ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie in un’ottica di investimento a medio lungo termine, al fine di (i) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre per eventuali operazioni straordinarie, (ii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie al servizio di piani di remunerazione e di retention del management e del personale nonché di (iii) operare sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e a fini di stabilizzazione del corso dello stesso in presenza di andamenti anomali nell’ambito delle prassi di mercato previste.

L’autorizzazione è stata deliberata per il termine massimo consentito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile (stabilito dall’articolo 2357, comma 3, del codice civile in massimi 18 mesi dalla data di assemblea medesima) per l’acquisto, in una o più volte, sino a un numero massimo di azioni ordinarie proprie tale da non eccedere il 10% del numero complessivo delle azioni in circolazione al momento dell’operazione (ovvero, se inferiore, sino al limite massimo di tempo in tempo previsto dalla normativa di legge e regolamentare) avuto anche riguardo alle azioni ordinarie proprie eventualmente possedute dalla Società stessa a tale data sia direttamente, sia indirettamente, tramite sue società controllate, ad un corrispettivo unitario tale da non discostarsi né in diminuzione né

in aumento per più del 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Sulla base della delibera assembleare del 19 settembre 2014, il 7 ottobre 2014 l’Emittente ha dato avvio ad un programma di acquisto di azioni proprie al fine di dotarsi di un portafoglio di azioni ordinarie proprie di cui poter disporre in un’ottica di investimento a medio e lungo termine, nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria. In ossequio a tale programma, dalla suddetta data del 7 ottobre 2014 e sino al 31 ottobre 2014, l’Emittente ha provveduto all’acquisto, in più tranche e ad un prezzo medio di Euro 2,47, di complessive nn. 3.104.377 azioni proprie, pari allo 0,631% del capitale ordinario e allo 0,629% del capitale totale, ancora presenti in portafoglio alla data di chiusura dell’esercizio 2014. Nessun acquisto è stato effettuato nell’anno 2015 sino alla data odierna.

Gli acquisti effettuati sono stati periodicamente comunicati, secondo la normativa di legge e regolamentare, come da avvisi pubblicati sul sito www.salini-impregilo.com all’interno della sezione “Investor Relation - Comunicati Stampa”.

In aggiunta a quanto sopra, l’Assemblea ordinaria ha in pari data autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad alienare e/o comunque disporre di tutte le azioni proprie in portafoglio, anche prima del completamento degli acquisti nell’importo massimo autorizzato, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, per tutte le finalità di cui sopra e mediante l’adozione di qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa pro tempore vigente (anche per il tramite di società controllate), ad un prezzo di cessione da stabilire di volta in volta.

Il Consiglio di Amministrazione, sino alla data odierna non ha effettuato alcuna cessione delle azioni proprie in portafoglio.

Per tutto quanto qui non riportato, si rinvia alla Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell’art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/99 e al verbale assembleare del 19 settembre 2014 pubblicati sul sito internet aziendale www.salini-impregilo.com alla sezione ”Governance - Assemblea degli Azionisti” nonché ai Comunicati Stampa del 19 settembre e del 6 ottobre 2014 e alle comunicazioni settimanali del 13, 20 e 27 ottobre 2014 nonché del 3 novembre 2014 pubblicati sul sito internet aziendale www.salini-impregilo.comwww.salini-impregilo.com alla sezione “Investor Relation - Comunicati stampa”.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori S.p.A., come attestato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

² Il valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio è stato eliminato dall’assemblea straordinaria del 12 ottobre 2004.