Nel corso dell’esercizio 2013, mediante la stipula dell’atto di fusione per incorporazione della Salini S.p.A. nella Impregilo S.p.A., con efficacia 1 gennaio 2014, si è perfezionato il progetto Campione Nazionale®, volto alla creazione di un leader mondiale con il know-how, le competenze, il track record e le dimensioni necessarie per competere nel settore globale delle costruzioni attraverso una più efficiente ed efficace gestione del business.
I passaggi principali che hanno consentito la realizzazione del progetto, a valle di una delle più importanti operazioni di “proxy fight” realizzate in Europa nel corso degli ultimi mesi, sono riepilogabili come segue:
- in data 17 luglio 2012 l’Assemblea ordinaria degli azionisti di Impregilo, su proposta del socio Salini S.p.A. (“Salini”), ha deliberato a maggioranza, e con la presenza di ben oltre l’80% del capitale sociale, la revoca degli amministratori in carica e la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 15 consiglieri di cui 14 tratti dalla lista presentata dalla medesima Salini;
- in data 27 settembre 2012, è stato sottoscritto tra Impregilo e Salini Costruttori S.p.A. (controllante di Salini), un accordo strategico di cooperazione organizzativa e commerciale tra il Gruppo Impregilo e il Gruppo Salini, al fine di avviare una strategia di collaborazione volta a cogliere le opportunità di mercato e di incremento di valore per entrambi i Gruppi, nonché a conseguire risparmi di costi per effetto di sinergie operative e industriali, ferme restando le individualità, le strutture e la consistenza delle singole imprese. L’Accordo è stato consensualmente risolto tra le parti nel mese di dicembre 2013 all’esito della stipula dell’atto di fusione di cui sopra;
- in data 6 febbraio 2013, la Salini, con apposita comunicazione ai sensi dell’articolo 102, I comma, del D. Lgs. 98/58 (“TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”), ha reso nota la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106, comma quarto, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. non detenute dalla Salini, al prezzo di € 4,00 per azione;
- in data 16 marzo 2013, è stato pubblicato ai sensi di legge il Documento di Offerta, corredato dalla relativa documentazione di supporto tra cui, in particolare, il Comunicato dell’Emittente (Impregilo), predisposto ai sensi dell’art. 103 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti;
- tenuto conto delle azioni apportate durante il periodo di adesione (dal 18 marzo al 12 aprile 2013) e la successiva fase di riapertura dei termini (dal 18 al 24 aprile 2013) la Salini, alla data del 2 maggio 2013, è arrivata a detenere complessivamente n. 370.575.589 azioni ordinarie, pari a circa il 92,08% del totale azioni ordinarie di Impregilo S.p.A.;
- alla luce degli esiti dell’offerta, non essendo la medesima finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni Impregilo, la Salini ha comunicato la propria decisione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni medesime, e pertanto, alla data di chiusura del bilancio, la partecipazione nella controllata risulta pari all’88,83% del capitale ordinario;
- in data 14 maggio 2013 il Consiglio di Amministrazione di Salini S.p.A. ha esaminato in via preliminare la fusione per incorporazione della medesima in Impregilo S.p.A., al fine di avviare le attività ritenute propedeutiche alla realizzazione in tempi brevi dell’integrazione societaria, deliberando di:
- nominare lo studio Vitale & Associati quale esperto indipendente per redigere la perizia valutativa di supporto al Consiglio di Amministrazione nella determinazione del rapporto di cambio delle azioni nell’ambito della fusione tra Salini S.p.A. e Impregilo S.p.A., nonché BancaIMI e Natixis in qualità di advisor per coadiuvare la Società in tutti gli aspetti dell’operazione;
- individuare in PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore legale di Impregilo, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai fini della predisposizione della relazione ex art. 2501-bis, comma 5, cod. civ.;
- dare mandato all’Amministratore Delegato di formulare presso il Tribunale di Milano l’istanza per la nomina dell’esperto chiamato a predisporre la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ex artt. 2501-sexies cod. civ.;
- in data 24 giugno 2013 i Consigli di Amministrazione della Salini S.p.A. e della Impregilo S.p.A. hanno approvato il progetto per la fusione (cd. inversa) di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A. con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2014, previa approvazione delle Assemblee Straordinarie delle rispettive società, determinando il rapporto di cambio in 6,45 azioni ordinarie Impregilo per ogni azione Salini;
- in data 28 agosto 2013 è stato messo a disposizione del pubblico, presso la sede legale ed il sito internet della controllata Impregilo S.p.A., il Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A. medesima;
- in data 12 settembre 2013 l’Assemblea Straordinaria della Impregilo S.p.A. ha deliberato a larga maggioranza:
- la fusione per incorporazione di Salini in Impregilo S.p.A. e la riduzione del capitale sociale della società incorporante ai sensi dell’art. 2445 del Codice Civile.
- l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile (modifica dell’art. 7 dello Statuto sociale).
- l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte, 5 e 8 del Codice Civile (modifica dell’art. 7 dello Statuto sociale).
- la modifica dell’art. 33 dello Statuto sociale, al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2433-bis del Codice Civile, la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi.
- la modifica dell’art. 14 dello Statuto sociale, al fine di adottare il regime di deroga previsto dall’articolo 135-undecies, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998.
- con atto a rogito Dr. Carlo Marchetti, Notaio in Milano, Rep. 10520, Racc. 5396, iscritto nei Registri delle Imprese di Roma, in data 4 dicembre 2013, e di Milano, in data 5 dicembre 2013, è stata finalizzata, con efficacia dal 1 gennaio 2014, la fusione per incorporazione della Salini S.p.A. nella Società Impregilo S.p.A., la quale ha altresì modificato la propria denominazione sociale in Salini Impregilo S.p.A. A decorrere dalla suddetta data di efficacia, la Salini Impregilo S.p.A. è subentrata pertanto alla Salini S.p.A. in tutti i contratti, beni e rapporti giuridici in essere nei quali quest’ultima era precedentemente parte, assumendone i relativi diritti e obblighi senza soluzione di continuità.
- Con decorrenza 1 gennaio 2014, le n. 62.400.000 azioni possedute dalla Salini Costruttori, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e costituenti l’integrale capitale sociale della Salini S.p.A., sono state annullate con contestuale assegnazione alla capogruppo di 402.480.000 azioni ordinarie di Salini Impregilo S.p.A., pari all’89,95% del totale capitale ordinario.
L’operazione di fusione costituisce una fase essenziale per il disegno industriale e strategico promosso dal Gruppo, volto alla creazione di un Campione Nazionale® nel settore delle costruzioni di opere ed infrastrutture complesse, costituito da un grande player italiano con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario ed in grado di posizionarsi tra i primi operatori mondiali nel settore di riferimento.
In questo contesto l’integrazione tra le due realtà renderà possibile ottimizzare i fattori critici di successo che caratterizzano i segmenti di business presidiati, conseguendo ulteriori e significativi benefici, quali:
- una presenza geografica più capillare a livello globale, forte della profonda conoscenza dei singoli Paesi all’interno dei quali i due Gruppi già operano con successo da decenni;
- dimensioni di scala paragonabili ai principali attori globali del settore, con evidenti riflessi sulle opportunità di accesso a progetti infrastrutturali di maggiori dimensioni e complessità tecnologica;
- una struttura finanziaria solida, caratterizzata da un adeguato standing creditizio e da un miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali;
- sinergie commerciali e di costo, conseguibili sia mettendo a fattor comune le competenze specifiche e le referenze acquisite in altri segmenti del mercato, e sia perseguendo una maggiore efficienza nella gestione integrata delle risorse;
- la creazione di valore per tutti gli azionisti e gli stakeholders mediante significative crescite del valore della produzione e dei margini operativi.