Informazioni finanziarie consolidate pro-forma per l'esercizio al 31 dicembre 2013

Introduzione

Il presente documento si compone del conto economico consolidato pro-forma dell'esercizio al 31 dicembre 2013 di Salini Impregilo S.p.A. (di seguito la “Società” e, assieme alle relative controllate, il “Gruppo”), corredato delle relative note integrative (le “Informazioni finanziarie consolidate pro-forma”). Più specificamente, le Informazioni finanziarie consolidate pro-forma sono state predisposte per illustrare i principali impatti sul conto economico consolidato del Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2013 delle seguenti transazioni (collettivamente le “Transazioni”):

• la fusione per incorporazione di Salini S.p.A. (“Salini”) in Impregilo S.p.A. (l’“Acquisizione Impregilo”);
• la Linea di credito (sotto definita) e il rifinanziamento di una parte del debito del Gruppo Impregilo e del Gruppo Salini mediante la Nuova linea di credito (sotto definita); e
  
• l’emissione e vendita, da parte di Salini, di 400 milioni di euro di obbligazioni al tasso del 6,125% in scadenza al 2018;

Le Informazioni finanziarie consolidate pro-forma sono state redatte sulla base del conto economico consolidato contenuto nel bilancio consolidato di Salini al 31 dicembre 2013 (il “Bilancio consolidato Salini”), predisposto in conformità ai criteri contabili IFRS, che è stato approvato dal Consiglio di amministrazione di Salini Impregilo in data 19 marzo 2014 e sottoposto a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young S.p.A., la cui relazione datata 14 aprile 2014 non presenta rilievi o eccezioni. A tale riguardo si noti che l'entità ufficialmente risultante dall'Acquisizione Impregilo è Impregilo. Tuttavia, da un punto di vista contabile Impregilo è la società acquisita e Salini l'acquirente. Di conseguenza, il conto economico pro-forma è stato predisposto sulla base del conto economico consolidato di Salini per l'esercizio al 31 dicembre 2013, che comprende già i risultati di Impregilo a decorrere dalla data in cui Salini ha acquisito il controllo di Impregilo e iniziato il consolidamento integrale (c.d. consolidamento “line-by-line”) del risultato finanziario (1° aprile 2013). 

Le presenti Informazioni finanziarie consolidate pro-forma sono state predisposte per simulare, utilizzando principi contabili coerenti con quelli adottati nella redazione dei bilanci consolidati storici del Gruppo e conformi alle leggi applicabili, i principali impatti delle Transazioni sul risultato operativo del Gruppo, come se le Transazioni si fossero verificate il 1° gennaio 2013.

Come già accennato, le Informazioni finanziarie pro-forma rappresentano una simulazione, predisposta esclusivamente a scopo illustrativo, dei principali impatti potenziali delle Transazioni. In particolare, poiché le informazioni pro-forma sono state redatte per illustrare retrospettivamente gli effetti di transazioni occorse in seguito utilizzando norme generalmente accettate e stime ragionevoli, risentono di alcuni limiti connessi alla loro stessa natura; di conseguenza, se le Transazioni si fossero effettivamente verificate alla data ipotetica sopra menzionata, i loro reali effetti non sarebbero stati necessariamente identici a quelli illustrati nelle presenti Informazioni finanziarie consolidate pro-forma.

Per finire, si fa presente che le Informazioni finanziarie consolidate pro-forma non si propongono di prevedere o stimare i risultati futuri del Gruppo e non vanno pertanto utilizzate a tale fine.

Conto economico consolidato pro-forma

La presente Sezione contiene il conto economico consolidato pro-forma dell'esercizio al 31 dicembre 2013 (il “Conto economico consolidato pro-forma”) e le note integrative.

Conto economico consolidato pro-forma dell'esercizio al 31 dicembre 2013

La seguente tabella espone i dati finanziari storici e le rettifiche pro-forma apportate ai fini della presentazione dei principali impatti delle Transazioni sul conto economico consolidato del Gruppo per l'esercizio al 31 dicembre 2013.

Note al Conto economico consolidato pro-forma

Criteri generali di presentazione e principi contabili utilizzati

Il Conto economico consolidato pro-forma è stato predisposto in ottemperanza alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, disciplinante le modalità di redazione dei dati pro-forma. Più precisamente, il Conto economico consolidato pro-forma è stato redatto rettificando i dati storici consolidati di Salini per l’esercizio al 31 dicembre 2013 riportati nel Bilancio consolidato Salini per simulare retrospettivamente i principali effetti delle Transazioni.

Se non altrimenti indicato, i principi contabili adottati nella redazione del Conto economico consolidato pro-forma sono gli stessi utilizzati nella predisposizione del Bilancio consolidato di Gruppo. Si fa altresì presente che, se non altrimenti specificato, tutti i dati riportati nella presente sezione sono in migliaia di euro.

Descrizione delle Transazioni

Nei paragrafi a seguire sono sinteticamente illustrati il processo in base a cui Salini ha acquisito il controllo di Impregilo, la Linea di credito, l’Acquisizione Impregilo, l’Emissione obbligazionaria e il rifinanziamento di parte del debito con la Nuova linea di credito.

Descrizione delle Transazioni

Sintesi del processo in base a cui Salini ha acquisito il controllo di Impregilo

Azioni Impregilo acquistate nel 2011 e nel 2012

Nel settembre 2011 Salini Costruttori ha iniziato l’acquisizione di Impregilo acquistandone le azioni ordinarie quotate alla Borsa Italiana, processo che ha portato Salini a detenere, al 31 dicembre 2012, una partecipazione complessiva del 29,84% nel capitale ordinario di Impregilo (la “Partecipazione iniziale”). 

Offerta pubblica di acquisto

Nel marzo 2013 Salini ha lanciato un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla restante quota delle azioni ordinarie di Impregilo (l’“Offerta pubblica di acquisto”) al prezzo di 4,00 euro per azione. Salini ha chiuso l’Offerta pubblica di acquisto nel maggio del 2013 acquisendo circa il 62,24% delle azioni ordinarie di Impregilo (in aggiunta alla partecipazione del 29,84% nel capitale ordinario già in precedenza detenuta), versando per tale Offerta un prezzo complessivo di circa 1.001.998.000 euro.

La Linea di credito

Per finanziare l’Offerta pubblica di acquisto Salini ha acceso un finanziamento di 1.410.000.000 euro (la “Linea di credito”) con Banca IMI S.p.A. e Natixis S.A. – Filiale di Milano (collettivamente le “Banche creditrici dell’Offerta pubblica”) ad un tasso d’interesse pari all’Euribor di riferimento maggiorato di un margine del 4,25% sino al 30 giugno 2013 e soggetto ad aumenti successivi ogni sei mesi sino ad arrivare al 6%.

La Società ha inoltre sostenuto varie spese accessorie per la concessione della summenzionata Linea di credito.

Situazione successiva all’Offerta pubblica di acquisto

A seguito dell’Offerta pubblica di acquisto Salini è divenuta proprietaria di 370.575.589 azioni ordinarie di Impregilo, pari al 92,08% del capitale ordinario dell’azienda (contando anche le azioni ordinarie Impregilo già detenute da Salini prima del lancio dell’Offerta pubblica di acquisto), acquisendone così il controllo. Ai fini della determinazione del perimetro di consolidamento, in conformità con il principio contabile IFRS 3 la data di acquisizione a fini contabili è stata fissata al 1° aprile 2013.

Riduzione della partecipazione di Salini al di sotto del 90% (“Ripristino del flottante”)

Nel maggio del 2013 la partecipazione azionaria di Salini in Impregilo è stata ridotta all’88,83% tramite la vendita di alcune azioni ordinarie di Impregilo, finalizzata a ripristinare il flottante minimo del 10,0% alla Borsa Italiana.

Transazioni

Di seguito è riportata una descrizione sintetica delle Transazioni oggetto delle rettifiche pro-forma.

Acquisizione di Impregilo tramite fusione per incorporazione di Salini in Impregilo

Il 12 settembre 2013 le Assemblee straordinarie degli azionisti di Impregilo e Salini hanno approvato la fusione per incorporazione di Salini in Impregilo. A conclusione dell’Acquisizione Impregilo, tutte le azioni ordinarie di Salini sono state annullate e Salini Costruttori, quale unico azionista di Salini, ha ricevuto 6,45 azioni di Impregilo per ciascuna azione Salini detenuta (il “Rapporto di concambio”).

Emissione obbligazionaria e parziale rimborso dell’obbligazione connessa alla Linea di credito

Il 1° agosto 2013 Salini ha lanciato un prestito obbligazionario senior non garantito da 400 milioni di euro al tasso del 6,125% in scadenza al 2018 (l’“Emissione obbligazionaria”) il cui ricavato, pari a 394,9 milioni di euro (al netto dei costi di transazione) è stato interamente destinato al parziale rimborso degli utilizzi della Linea di credito.

Nuove linee di credito

Salini ha rimborsato parte del capitale ottenuto in prestito dalle Banche creditrici dell’Offerta pubblica prima della scadenza, utilizzando a tale scopo i flussi di cassa generati dalla raccolta dei dividendi distribuiti da Impregilo, il ricavato della vendita di alcune azioni ordinarie di Impregilo e del collocamento della summenzionata Emissione obbligazionaria. A seguito dei suddetti rimborsi, il debito residuo a fronte della Linea di credito ammonta a 298.575.000 euro (il “Debito residuo”).

Successivamente, il 10 dicembre 2013, Salini e Impregilo hanno stipulato un nuovo contratto di prestito che emendava alcune clausole contrattuali della Linea di credito (la “Nuova linea di credito”).

Le linee di credito estese in base al nuovo accordo comprendono le seguenti singole tranche:

• una prima tranche di 298.575.000 euro destinata al rifinanziamento del Debito residuo e all’estensione della data di rimborso fissata;
• una seconda e terza tranche di 51.425.000 e 75.000.000 euro rispettivamente, destinate al rifinanziamento di alcune linee di credito preesistenti detenute da Salini e Impregilo (le “Linee di credito preesistenti”).

Gli interessi sulla nuova Linea di credito saranno pari all’Euribor di riferimento maggiorato di un margine iniziale del 4,25% su tutte le predette tranche. Gli importi utilizzati della Nuova linea di credito dovranno essere rimborsati entro tre anni.

Descrizione delle rettifiche pro-forma apportate ai fini della redazione del Conto economico consolidato pro-forma

A seguire è riportata una breve descrizione delle rettifiche contabili pro-forma apportate nella redazione del Conto economico consolidato pro-forma.

Conto economico consolidato pro-forma dell’esercizio al 31 dicembre 2013

1) Conto economico consolidato di Salini

In questa colonna è esposto il conto economico consolidato di Salini per l’esercizio al 31 dicembre 2013, desunto dal Bilancio consolidato di Salini, che rispecchia l’impatto del consolidamento integrale dei risultati finanziari di Impregilo a partire dalla data di acquisizione del controllo (1° aprile 2013).

2) Conto economico consolidato di Impregilo per il trimestre al 31 marzo 2013

Questa colonna espone il conto economico consolidato di Impregilo per il trimestre al 31 marzo 2013, desunto dal Bilancio consolidato sintetico di Impregilo per il trimestre al 31 marzo 2013 e riclassificato per coerenza con il formato di presentazione adottato dal Gruppo.

3) Impatto dell’Acquisizione Impregilo e delle riclassificazioni

Questa colonna comprende lo storno di una plusvalenza netta di 202.584.000 euro contabilizzata nel conto economico consolidato di Salini per l’esercizio al 31 dicembre 2013 come segue:

• 90.155.000 euro rappresentanti l’impatto negativo della riconciliazione del valore di libro delle azioni Impregilo detenute da Salini prima dell’Offerta pubblica di acquisto e contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto con il valore per azione ad esse assegnato nell’Offerta pubblica di acquisto (4,00 euro). Questo importo è stato stornato in quanto l’effetto dell’acquisizione del controllo di Impregilo da parte di Salini e il conseguente consolidamento integrale sono stati contabilizzati pro forma a partire dal 1° gennaio 2013. 
• 292.739.000 euro a titolo di “badwill”, registrato nel bilancio storico di Salini e derivante dall’acquisizione del controllo di Impregilo da parte di Salini.

In aggiunta, la presente colonna contiene:

• la riclassificazione dei guadagni e delle perdite nette sui cambi esposte come voce separata nel conto economico della Società; e
• la riclassificazione, dovuta all’Acquisizione Impregilo, tra la quota del risultato netto attribuibile alle interessenze di terzi e quella di pertinenza del Gruppo. A tale riguardo si fa presente che nel bilancio consolidato di Salini per l’esercizio al 31 dicembre 2013 il consolidamento integrale di Impregilo ha generato un impatto di 8.787.000 euro sulla quota del risultato netto di pertinenza di terzi. Tale importo, che rispecchia la quota attribuibile alle interessenze di terzi del capitale ordinario di Impregilo, è stato riclassificato nel Conto economico consolidato pro-forma nella quota del risultato netto di pertinenza del Gruppo.

4) Spese finanziarie nette

Questa colonna contiene la stima delle spese finanziarie nette relative a:

• l’Emissione obbligazionaria
• il Debito residuo, tenuto conto del rifinanziamento ottenuto mediante la Nuova linea di credito,
• le Linee di credito preesistenti, considerati gli impatti del rifinanziamento ottenuto con la Nuova linea di credito,
• il prestito esteso a Salini dalla capogruppo Salini Costruttori.  Più precisamente, gli effetti sopra descritti sono stati riportati nel Conto economico consolidato pro-forma come se dette linee di credito fossero state erogate il 1° gennaio 2013.

Si precisa altresì che gli impatti fiscali di queste riclassificazioni sono stati contabilizzati in base alle aliquote d’imposta applicabili.

5) Costi di transazione

La presente colonna illustra lo storno dei costi sostenuti da Impregilo e Salini in relazione alle Transazioni durante l’esercizio al 31 dicembre 2013, complessivamente ammontanti a 38.118.000 euro, e del rispettivo impatto fiscale pari a 11.969.000 euro, stornati dal Conto economico consolidato pro-forma in ragione della loro natura straordinaria di spese legate alle Transazioni.

6) Allocazione del costo d’acquisto - Pro-forma management view

Questa colonna illustra gli impatti principali sul conto economico consolidato della contabilizzazione al fair value delle attività e passività acquisite da Impregilo in base all’“allocazione del costo d’acquisto” effettuata in conformità al principio IFRS 3 (c.d. Purchase Price Allocation, “PPA”), prendendo come data di allocazione del costo d’acquisto il 1° gennaio 2013.

Si fa presente che le analisi del gruppo dirigente sui risultati del Gruppo riguardano sia il valore al lordo che al netto degli impatti dell’allocazione del costo d’acquisto. In particolare, l’analisi dei risultati al netto delle rettifiche per l’allocazione del costo d’acquisto consente di neutralizzare gli impatti sul conto economico che non assorbono liquidità.

Di conseguenza, volendo eliminare le rettifiche pro-forma dell’allocazione del costo d’acquisto (esposte nella colonna 6) e gli impatti di tale allocazione sul conto economico consolidato storico di Salini (che comprende le seguenti rettifiche [1]: ricavi totali di 29.391.000 euro, utile operativo di 27.852.000 euro, utile netto di 52.064.000 euro riportati nel Bilancio consolidato di Salini), le principali voci contabili sarebbero le seguenti:

• Ricavi complessivi: 3.974.703.000 euro
• Risultato operativo: 237.618.000 euro
• Risultato netto: 88.598.000 euro

Sulla base delle analisi condotte dal gruppo dirigente, l’Ebidta 2013 del gruppo Salini-Impregilo al netto degli impatti dell’allocazione del costo d’acquisto ammonterebbe a 412.815.000 euro utilizzando il formato di presentazione corrente di Salini Impregilo. Tale cifra comprende anche 16.091.000 euro di accantonamenti per rischi su progetti e rettifiche di valore dei crediti registrati tra le spese operative.

[1] Si rimanda al Bilancio consolidato di Salini S.p.A., Nota 6. Allocazione del costo d’acquisto per le aggregazioni aziendali (pag. 151; pag. 150 nella versione italiana). Lo Schema di Conto economico riclassificato riportato in tale nota mostra gli impatti economici e patrimoniali delle variazioni di valore derivanti dall’allocazione finale del costo d’acquisto.

Altri aspetti

Il Conto economico consolidato pro-forma non contiene la stima degli effetti economici delle sinergie che Impregilo prevede di realizzare dalle Transazioni.

Specificamente, la dirigenza ritiene che il Gruppo, nella nuova configurazione risultante dall’Acquisizione Impregilo, genererà:

• risparmi sugli approvvigionamenti ai cantieri e sugli acquisti e le spese fisse dei cantieri, e
• un miglior tasso di sostituzione di macchinari e attrezzature.