Come riferito alla Sezione 6 della presente Relazione, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Nomine che, come sopra detto, oltre alle funzioni attribuite dal Codice nell’art. 5 al Comitato per le nomine (cfr. paragrafo 7), svolge le funzioni attribuite dall’art. 6 del Codice al Comitato per la remunerazione, essendo rispettate le regole indicate dal Codice per la composizione per i due comitati ed essendo garantito il raggiungimento degli obiettivi sottostanti.
Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Comitato per la Remunerazione e Nomine, i lavori del quale sono coordinati dal proprio Presidente, si riunisce ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per ciascun esercizio.
Nel corso dell’Esercizio, per le attività connesse, in particolare, alla definizione delle politiche di remunerazione per l’anno 2015, il Comitato si è riunito sulla base di un puntuale programma di lavori, per un totale di 8 riunioni, con una durata media di un’ora e mezza circa.
Nell’esercizio in corso si sono tenute 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
Per le informazioni relative alla percentuale di partecipazione di ciascun componente del Comitato per la Remunerazione e Nomine alle riunioni tenute nel corso dell’Esercizio, si rinvia alla Tabella di cui alla Sezione 4.2.
Il Comitato per la Remunerazione e Nomine è attualmente composto dai seguenti amministratori, tutti indipendenti:
Comitato per la remunerazione e nomine
| Presidente | Marina Brogi |
|---|---|
| Nicola Greco | |
| Geert Linnebank | |
| Laudomia Pucci |
Il Consiglio, considerate le caratteristiche personali e professionali dei componenti il Comitato per la Remunerazione e Nomine, ha valutato che nella composizione così proposta sono presenti componenti in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza finanziaria o di politiche retributive.
Gli amministratori si sono astenuti dall’intervenire in merito alle proposte formulate al Consiglio nel corso delle riunioni del Comitato relative alla propria remunerazione.
Sempre su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell’Esercizio hanno partecipato il Presidente (in 4 occasioni), l’Amministratore Delegato (in 2 occasioni) e dirigenti dell’Emittente, per più punti all’ordine del giorno, in quanto il Comitato ha ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all’ordine del giorno.
Il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha approvato un proprio regolamento di funzionamento che prevede che i lavori sono coordinati dal Presidente, che alle riunioni del Comitato sono invitati in via permanente tutti i membri del Collegio Sindacale, e potranno di volta in volta, in relazione alle materie da trattare, essere invitati l’Amministratore
Delegato, altri Amministratori, dirigenti della Società e consulenti esterni; potranno comunque assistere alle riunioni gli altri Amministratori.
Ai lavori del Comitato per la Remunerazione e Nomine ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato e hanno potuto partecipare anche gli altri Sindaci.
Funzioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine:
In conformità con quanto deliberato dal Consiglio in data 18 luglio 2012, il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha funzioni consultive e propositive sulle materie previste dall’art. 6 del Codice, ed in particolare quelle di:
sottoporre all’approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nel corso dell’esercizio 2014, per le attività connesse alla definizione delle politiche di remunerazione per l’anno 2015, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è avvalso di un advisor verificando preventivamente che il medesimo non si trovasse in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.
Nel corso dell’esercizio 2014 il Comitato per la Remunerazione e Nomine, ai sensi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, ha formulato proposte al Consiglio in ordine a: a) il sistema retributivo per l’Amministratore Delegato; b) le linee guida per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; c) la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123- ter del D. Lgs. n. 58/1998.
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Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Il Consiglio del 12 marzo 2007 ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato per la Remunerazione un fondo spese di euro 25.000 annui per eventuali consulenze e quant’altro necessario per lo svolgimento delle funzioni affidate al Comitato stesso, utilizzabile senza necessità di preventiva autorizzazione, fermo l’obbligo di rendiconto, e fermo restando che comunque il Comitato può accedere alle informazioni e avvalersi delle funzioni aziendali.