La struttura di corporate governance adottata da Salini Impregilo S.p.A. (“Salini Impregilo” o l’”Emittente”) si ispira alle raccomandazioni contenute nel “Codice di Autodisciplina” approvato nel marzo 2006, modificato nel marzo 2010 e da ultimo approvato nel dicembre 2011 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana: www.borsaitaliana.it (il “Codice”), nella convinzione, da un lato, che dotarsi di un sistema strutturato di regole di governo societario consenta all’Emittente di operare secondo criteri di massima efficienza, dall’altro lato, che assicurare sempre maggiori livelli di trasparenza contribuisca ad accrescere l’affidabilità dell’Emittente presso gli investitori.
Nel corso dell’esercizio 2013, con la stipula dell’atto di fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A., con efficacia dal 1 gennaio 2014, si è perfezionato il progetto Campione Nazionale®, volto alla creazione di un leader mondiale con il know-how, le competenze, il track record e le dimensioni necessarie per competere nel settore globale delle costruzioni attraverso una più efficiente ed efficace gestione del business. Salini Impregilo è la società risultante dalla suddetta fusione per incorporazione, di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A., con contestuale cambio di denominazione di quest’ultima in Salini Impregilo S.p.A.
I passaggi principali dell’esercizio 2013, che hanno consentito la realizzazione del progetto in parola, sono riepilogabili come segue:
- in data 6 febbraio 2013, Salini S.p.A., con apposita comunicazione ai sensi dell’articolo 102, I comma, del D. Lgs. 98/58 (“TUF”) e dell’articolo 37 del Regolamento Consob n. 11971/99 (“Regolamento Emittenti”), ha reso nota la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 106, comma quarto, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Impregilo S.p.A. non detenute da Salini S.p.A., al prezzo di € 4,00 per azione;
- in data 16 marzo 2013, è stato pubblicato ai sensi di legge il Documento di Offerta, corredato dalla relativa documentazione di supporto tra cui, in particolare, il Comunicato dell’Emittente (Impregilo), predisposto ai sensi dell’art. 103 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti;
- tenuto conto delle azioni apportate durante il periodo di adesione (dal 18 marzo al 12 aprile 2013) e la successiva fase di riapertura dei termini (dal 18 al 24 aprile 2013) Salini S.p.A., alla data del 2 maggio 2013, è arrivata a detenere complessivamente n. 370.575.589 azioni ordinarie, pari a circa il 92,08% del totale azioni ordinarie di Impregilo S.p.A.;
- alla luce degli esiti dell’offerta, non essendo la medesima finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni Impregilo, Salini S.p.A., in data 30 aprile 2013, ha comunicato la propria decisione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni medesime, e pertanto, in data 16 maggio 2013 la partecipazione detenuta dalla Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A. è scesa sotto il 90%. Alla data di predisposizione della presente Relazione, la partecipazione detenuta da Salini Costruttori S.p.A. nella Salini Impregilo S.p.A. per effetto della fusione di cui infra risulta pari all’89,95% del capitale ordinario;
- in data 24 giugno 2013 i Consigli di Amministrazione della Salini S.p.A. e della Impregilo S.p.A. hanno approvato il progetto per la fusione (cd. “inversa”) di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A. con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2014, previa approvazione delle Assemblee Straordinarie delle rispettive società, determinando il rapporto di cambio in 6,45 azioni ordinarie Impregilo per ogni azione Salini;
- in data 12 settembre 2013 l’Assemblea Straordinaria della Impregilo S.p.A. ha deliberato la fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A..
- con atto a rogito Dr. Carlo Marchetti, Notaio in Milano, Rep. 10520, Racc. 5396, iscritto nei Registri delle Imprese di Roma, in data 4 dicembre 2013, e di Milano, in data 5 dicembre 2013, è stata finalizzata, con efficacia dal 1 gennaio 2014, la fusione per incorporazione della Salini S.p.A. nella Impregilo S.p.A., la quale ha altresì modificato la propria denominazione sociale in Salini Impregilo S.p.A.
Il naturale processo in essere di integrazione tra le due aziende potrà comportare una rivisitazione della struttura di corporate governance dell’Emittente, al duplice scopo di tener conto della nuova organizzazione aziendale, conseguente alla predetta fusione, e di cogliere gli aspetti migliori della governance delle due società che sono state oggetto della fusione medesima.
Salini Impregilo, capitalizzando competenze imprenditoriali e organizzative, know-how tecnico e finanziario, capacità di gestione del rischio, capacità di ottimizzare tempi e costi, possiede un patrimonio di competenze e professionalità di assoluto rilievo che le consente di assumere un ruolo di primo piano nella spinta innovativa del mercato delle grandi opere di ingegneria civile e nella realizzazione di grandi infrastrutture e impianti.
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la “Relazione”) è finalizzata ad illustrare il modello di corporate governance adottato da Salini Impregilo, fornendo una sintetica descrizione delle concrete modalità di attuazione del modello prescelto dall’Emittente.
La presente Relazione è redatta sulla base del format all’uopo predisposto da Borsa Italiana S.p.A. (IV Edizione – gennaio 2013).