a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 500.000.000,00.
Detto ammontare risulta dalla riduzione di capitale sociale, ai sensi dell’art. 2445 del Codice Civile, deliberata dall’Assemblea Straordinaria del 12 settembre 2013, da Euro 718.364.456,72 a Euro 500.000.000,00, vale a dire per un importo pari a Euro 218.364.456,72, senza annullamento di alcuna azione in circolazione, importo destinato per euro 100.000.000,00 a “Riserva legale” e per Euro 118.364.456,72 ad una specifica riserva di patrimonio netto denominata “Altre riserve”.
La suddetta riduzione ha effetto dalla data di efficacia della fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A., e, pertanto, dal 1 gennaio 2014.
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: azioni ordinarie e azioni di risparmio.
L’assemblea straordinaria tenutasi in data 12 ottobre 2004 ha eliminato il valore nominale delle azioni ordinarie e di risparmio.
L’assemblea straordinaria del 12 settembre 2013 ha deliberato, contestualmente alla approvazione della fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A., la emissione di massime n. 44.974.754 nuove azioni ordinarie, senza aumento di capitale, aventi data di godimento identica a quella delle azioni Impregilo in circolazione alla data di efficacia della fusione, da assegnare, a titolo di concambio ed in aggiunta alle n. 357.505.246 azioni ordinarie Impregilo S.p.A., prive di valore nominale, già detenute dalla incorporanda Salini S.p.A., all’unico socio di quest’ultima, Salini Costruttori S.p.A., in applicazione del rapporto di cambio e delle modalità di assegnazione delle azioni previsti nel progetto di fusione .
| N. azioni | % rispetto al capitale sociale | Mercato di quotazione | |
|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 447.432.691 | 99,64 | MTA |
| Azioni di risparmio | 1.615.491 | 0,36 | MTA |
Salini Impregilo non ha allo stato emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
L’Emittente non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Salini Impregilo non ha posto in essere restrizioni al trasferimento di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell’art. 120 TUF, gli azionisti titolari di una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie dell’Emittente risultano alla data odierna essere:
| Azionista diretto, se diverso dal dichiarante | Quota % su capitale ordinario e votante | |
|---|---|---|
| Salini Simonpietro | Salini Costruttori S.p.A. | 89,95 |
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Salini Impregilo non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Salini Impregilo non ha in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Salini Impregilo non ha posto in essere restrizioni al diritto di voto.
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
All’Emittente non consta l’esistenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
Né l’Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
Lo statuto di Salini Impregilo non prevede disposizioni in materia di OPA e, pertanto, non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall’art. 104 del TUF, né prevede l’applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
L’ Assemblea straordinaria del 12 settembre 2013 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione:
- la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 cod. civ., entro l’11 settembre 2018, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del comma 4, secondo periodo, dell’art. 2441 cod. civ., mediante emissione, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie e/o di risparmio non superiore al 10% del numero di azioni Salini Impregilo complessivamente in circolazione alla data di eventuale esercizio della delega e comunque per un importo nominale non superiore ad Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni), con facoltà del Consiglio stesso di stabilire l’eventuale ulteriore sovrapprezzo.
Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie e/o di risparmio, con gli unici limiti di cui all’art. 2441, comma 4, secondo periodo e/o all’art. 2438 e/o al comma quinto dell’art. 2346 cod. civ., restando inteso che il suddetto prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando i limiti di legge; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie e/o di risparmio della Società; nonché (c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie. - (i) ai sensi dell’art. 2443 cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’art. 2439 cod. civ., entro l’11 settembre 2018, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), con facoltà di stabilire l’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni anche convertibili dell’Emittente eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e 8 dell’art. 2441 cod. civ., anche al servizio:
- dell’esercizio dei suddetti warrant; e/o
- di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ.; e/o
- di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) aggiudicati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell’art. 2410 cod. civ. e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. e/o autonomamente.
- ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ., la facoltà di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di risparmio e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro l’11 settembre 2018, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, 5 e/o 8 dell’art. 2441 cod. civ., per un ammontare massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni).
Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell’esercizio delle stesse, con gli unici limiti di cui all’art. 2412 e/o all’art. 2420-bis cod. civ., a seconda dei casi, e al servizio dell’esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l’eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di aggiudicazione e di conversione e, ove del caso, l’eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione; (d) porre in essere ogni attività necessaria od opportuna al fine di addivenire alla quotazione delle obbligazioni convertibili e degli eventuali warrant emessi nell’esercizio della presente delega in mercati regolamentati italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata delle stesse, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.
Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi degli artt. 2443 e/o 2420-ter cod. civ., il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.- Il prezzo di emissione, incluso anche l’eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie e/o di risparmio, da emettersi - in una o più volte - in esecuzione della delega ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. (o a ciascuna sua tranche), anche al servizio di eventuali warrant e/o di piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell’art. 2420-ter cod. civ. (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l’altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell’operazione, dei corsi di borsa del titolo Salini Impregilo nonché dell’applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all’art. 2441, commi 4, primo periodo, 5 e 6 cod. civ., ove applicabili.
- Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, basati sull’attribuzione di strumenti finanziari, il prezzo di sottoscrizione unitario (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) delle azioni ordinarie dell’Emittente, incluse le azioni in cui potranno essere convertibili o esercitabili tali strumenti finanziari, dovrà essere determinato al momento dell’assegnazione delle opzioni, tenuto conto del prezzo di esercizio delle opzioni oggetto del piano e del relativo regolamento, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, primo periodo, 5 e 6 dell’art. 2441 cod. civ., ove applicabili.
- Per le deliberazioni ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e/o 5, cod. civ. il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l’interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall’art. 2441, comma 6, cod. civ. in virtù del richiamo di cui all’art. 2443, comma 1, cod. civ.:
- l’esclusione del diritto di opzione ai sensi del primo periodo del comma 4 dell’art. 2441 cod. civ. potrà avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell’oggetto sociale dell’Emittente nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell’oggetto sociale;
- l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell’art. 2441 cod. civ. potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a soggetti qualificati, segnatamente banche, enti, società finanziarie, fondi di investimento ovvero operatori che svolgano attività, sinergiche e/o funzionali a quelle dell’Emittente e/o aventi oggetto analogo o affine a quello dell’Emittente o comunque funzionali allo sviluppo dell’attività di quest’ultima.
In ogni caso, la somma dell’ammontare nominale dell’aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo nominale complessivo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni). Alla stessa stregua, la somma dell’ammontare nominale dell'aumento di capitale deliberato nell'esercizio della delega sub (i) e dell’ammontare nominale dell'aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere l’importo massimo complessivo nominale di Euro 100.000.000,00.
L’Assemblea di Salini Impregilo non ha autorizzato l’acquisto di azioni proprie.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)
La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Salini Costruttori S.p.A., come attestato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013.
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF (“gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF (“le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva”) sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).