Consiglio di Amministrazione

Nomina e sostuzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L’art. 20) dello Statuto di Salini Impregilo S.p.A. prevede che ”La Società è amministrata da un Consiglio composto da quindici membri.

L’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti per l’assunzione della carica.

L’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista dovrà includere, a pena di decadenza, almeno due candidati in possesso dei requisiti d’indipendenza prescritti dalla legge, indicandoli distintamente e inserendo uno di essi al primo posto della lista.

Le liste dovranno essere presentate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari¹.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’assemblea.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

1. qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, n. 14 Amministratori da eleggere, mentre n. 1 Amministratore verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Resta peraltro inteso che, laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso numero di voti, da ciascuna di dette liste verranno estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, n. 7 Amministratori, mentre n. 1 Amministratore sarà tratto dalla lista che per numero di voti sia risultata terza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti; qualora siano state presentate solo due liste, dovrà essere eletto come 15° Amministratore il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti dalle prime due liste; 
2. qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, i n. 15 Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno a quindici. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge², ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile nominando, secondo l'ordine progressivo, candidati tratti dalla lista cui apparteneva l’Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, i restanti Amministratori si intendono cessati con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare”.

Oltre alle norme previste dal TUF, l’Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti).

Piani di successione

In relazione al criterio applicativo 5.C.2 del Codice, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi formulata nella riunione del 21 settembre 2012, ha deliberato in data 16 ottobre 2012 di avviare un progetto in materia di Piano di successione dell’unico amministratore esecutivo esistente (l’Amministratore Delegato).

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 19 marzo 2014 il Piano di Successione redatto ai sensi dell’art. 5.C.2 del Codice (il “Piano”), anche sulla scorta delle proposte formulate al riguardo dal Comitato per la Remunerazione e Nomine in data 19 marzo 2014, che ne ha curato l’istruttoria.

Il Piano prevede le procedure applicabili per garantire la continuità della gestione aziendale in qualsiasi evenienza di cessazione anticipata dell’Amministratore Delegato rispetto alla naturale scadenza del mandato, anche assumendo ogni deliberazione necessaria per l’immediato, attribuendo al Presidente le opportune deleghe e poteri.

Il Piano è articolato nel: (i) rispetto delle previsioni statutarie in tema di sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica; (ii) rispetto del regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in tema di cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società ai sensi del Criterio applicativo 1.C.3 del Codice; (iii) rispetto del principio sancito dal Criterio applicativo 2.C.5 del Codice in tema di “cross directorship”; (iv) competenze ed esperienze delle quali deve essere in possesso il soggetto da nominare; (v) bilanciamento tra valorizzazione del management interno (attraverso uno strutturato processo di management assessment) ed apertura al mercato.

Il Piano prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e Nomine, con il supporto di società specializzate in materia, nella predisposizione di un’apposita proposta non vincolante al Consiglio di Amministrazione.

Il Piano affida al Comitato per la Remunerazione e Nomine il compito di valutare annualmente l’opportunità di procedere alla revisione del Piano medesimo, lasciando tuttavia in capo al Consiglio di Amministrazione il potere di (i) incaricare, in qualunque momento, il Comitato per le Remunerazione e Nomine di proporre una revisione del Piano fornendo le relative indicazioni o (ii) di procedere direttamente alla revisione.

Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Struttura del consiglio e dei comitati in carica alla data di chiusura dell’esercizio 2013 (l’“esercizio”)

Amministratori cessati durante l’esercizio di riferimento

L’Assemblea di Impregilo tenutasi in data 17 luglio 2012 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e pertanto sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, eleggendo 14 amministratori dalla lista di maggioranza presentata dal socio Salini S.p.A. e il quindicesimo amministratore dalla lista di minoranza presentata dal socio Igli S.p.A.. La percentuale di voti favorevoli all’elezione del nuovo Consiglio è stata del 51,98% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista di maggioranza e del 47% circa del capitale votante per tale deliberazione per la lista di minoranza, corrispondente complessivamente al 78,74% circa del capitale sociale avente diritto al voto.

Giuseppina Capaldo è stata nominata per la prima volta amministratore dell’Emittente in data 11 giugno 2012. Gli altri amministratori sono stati nominati alla predetta carica per la prima volta in data 17 luglio 2012, eccezion fatta per Nicola Greco, Giacomo Marazzi e Franco Passacantando, come infra precisato.

In data 5 luglio 2013 il Consigliere indipendente Giorgio Rossi Cairo ha rassegnato le dimissioni da detta carica in ragione dei propri crescenti impegni professionali e imprenditoriali.

In data 5 agosto 2013 hanno altresì rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere e membro del Comitato Esecutivo Massimo Ferrari e Claudio Lautizi, in ragione degli incarichi dai medesimi assunti nell’Emittente, in forza di delibera consiliare di pari data, rispettivamente di Direttore Generale Group Corporate & Finance e di Direttore Generale International Operations.

L’Assemblea Ordinaria del 12 settembre 2013 ha quindi provveduto a nominare, in sostituzione dei menzionati dimissionari, i Consiglieri Nicola Greco, Giacomo Marazzi e Franco Passacantando, quest’ultimo con decorrenza 15 dicembre 2013 (per consentire a quest’ultimo di porre termine ad un proprio incarico in essere alla data dell’assemblea).

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha altresì ridefinito come segue la composizione dei Comitati costituiti al proprio interno:

• Comitato Esecutivo
  Pietro Salini (Presidente)
  Claudio Costamagna
  Alberto Giovannini
  Giacomo Marazzi
  Simon Pietro Salini
• Comitato Controllo e Rischi
  Mario Cattaneo (Presidente)
  Giuseppina Capaldo
  Pietro Guindani
  Franco Passacantando²
• Comitato per la Remunerazione e Nomine
  Marina Brogi (Presidente)
  Nicola Greco
  Geert Linnebank
  Laudomia Pucci
• Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate
  Alberto Giovannini (Presidente)
  Marina Brogi
  Giuseppina Capaldo
  Geert Linnebank

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono illustrate dai relativi curriculum vitae disponibili sul sito www.salini-impregilo.com, nella sezione “Governance – CdA e Comitati – Consiglio di Amministrazione”.

Nessun cambiamento nella composizione del Consiglio e dei Comitati interni allo stesso è intervenuto a far data dalla chiusura dell’Esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio tenutosi in data 12 dicembre 2007 ha deliberato di adottare uno specifico regolamento che prevede quanto segue:

“Premesso che ai fini del regolamento in questione si intendono per “società di rilevanti dimensioni”:

1. le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri pesi dell’Unione Europea;
2. le banche, gli intermediari finanziari ai sensi dell’articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le SIM ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera e) del Testo Unico, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera i) del Testo unico, le società di gestione del risparmio ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettera o) del Testo unico, le imprese di assicurazione ai sensi dell’articolo 1, comma 1, lettere s), t) e u) del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, costituiti in forma di società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI, e VII del codice civile, con azioni non quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri pesi dell’Unione Europea;
3. le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile che individualmente o complessivamente a livello di gruppo, qualora redigano il bilancio consolidato, presentano i) ricavi delle vendite e delle prestazioni superiori a 500 milioni di euro ovvero ii) un attivo dello stato patrimoniale superiore a 800 milioni di Euro, con azioni non quotate nei mercati regolamentati italiani o di altri pesi dell’Unione Europea.

Il numero massimo degli incarichi che possono essere rivestiti dagli amministratori di Impregilo è:

• Amministratori esecutivi
  Il numero massimo degli incarichi di amministrazione o controllo rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni non potrà essere superiore a 4.
• Amministratori non esecutivi membri del comitato esecutivo
  Il numero massimo degli incarichi di amministrazione o controllo rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni non potrà essere superiore a 6.
• Amministratori non esecutivi che non sono membri del comitato esecutivo
  Il numero massimo degli incarichi di amministrazione o controllo rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni non potrà essere superiore a 8.

Ai fini del computo degli incarichi:

• non si tiene conto degli incarichi ricoperti in società che siano direttamente e/o indirettamente controllate, controllanti o sottoposte al comune controllo con Salini Impregilo S.p.A.;
• non si tiene conto degli incarichi di sindaco supplente;
• gli incarichi ricoperti in società di rilevanti dimensioni appartenenti ad un medesimo gruppo diverso dal gruppo dell’emittente vengono considerati come aventi il seguente “peso”:
• primo incarico: uno
• secondo incarico: uno + mezzo
• da tre incarichi in su: due.

Nel caso in cui all’amministratore venisse proposto di assumere nuovi incarichi tali da comportare il superamento dei limiti indicati, l’amministratore informa tempestivamente il Consiglio il quale potrà accordare deroghe, anche temporanee, al numero massimo degli incarichi stabiliti nel presente regolamento, motivando adeguatamente la deroga. L’avvenuta deroga e la motivazione della stessa verranno riportate nella relazione di corporate governance della Società.”

L’attuale composizione del Consiglio rispetta i criteri generali di cui sopra.

Induction Programme

Al fine di fornire agli Amministratori e ai Sindaci un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l’Emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento, il Presidente cura che:

• siano fornite informazioni al riguardo nel corso delle riunioni del Consiglio e  (attraverso i rispettivi Presidenti) dei Comitati costituiti al suo interno;
• amministratori non facenti parte dei Comitati siano invitati a partecipare alle riunioni dei Comitati nelle quali tali informazioni vengono fornite;
• gli amministratori possano avere accesso al portale intranet aziendale, nel quale è reperibile materiale e documentazione inerente i predetti temi (tra i quali le note informative predisposte dall’Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 sul quadro normativo e le prassi adottate in materia);
• siano tenute sessioni di lavoro per illustrare agli amministratori specifiche tematiche attinenti l’attività aziendale. 

2 La nomina di Franco Passacantando è a valere dal 15 dicembre 2013.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123–bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dell’art. 24 dello Statuto sociale (disponibile sul sito www.salini-impregilo.com, nella sezione “Governance – Statuto”), il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per lo svolgimento delle attività costituenti l’oggetto sociale o strumentali allo stesso, esclusi soltanto quelli che la legge riserva in modo tassativo all’Assemblea.

Il Consiglio può pertanto deliberare l’istituzione o la soppressione, in Italia e all’estero, di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente controllata o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, il tutto nel rispetto delle previsioni di cui agli artt. 2505 e 2505-bis Cod. Civ.

A norma di legge, gli amministratori non possono restare in carica per un periodo superiore a tre esercizi e decadono dalla carica alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio. Non prevedendo lo Statuto sociale di Salini Impregilo disposizioni contrarie, gli amministratori sono rieleggibili.

Il Consiglio, a norma dell’art. 21 dello Statuto sociale, elegge tra i suoi membri un Presidente ed eventualmente uno o due Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente in caso di assenza o impedimento.

L’art. 20 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio sia composto da quindici membri.

Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 17 riunioni del Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo, con una durata media di due ore e trenta minuti circa.

Il calendario degli eventi societari per l’esercizio 2014 (disponibile sul sito www.salini-impregilo.com, nella sezione “Governance – Eventi societari”) prevede 4 riunioni, la prima delle quali si è tenuta in data odierna. Nel 2014 si sono tenute altre 5 riunioni del Consiglio.

Il Consiglio ha dato atto che, per consentire ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di delibera consiliare, sono state fornite ai medesimi, a cura del Presidente e con l’ausilio del segretario del Consiglio, con anticipo rispetto alla data delle singole riunioni, la documentazione e le informazioni disponibili relative alle materie sottoposte al loro esame, assicurandone la riservatezza. Tale documentazione, laddove ritenuto utile, è stata messa a disposizione unitamente ad appositi executive summary, al fine di rendere più agevole la comprensione e l’esame da parte degli amministratori. In particolare, gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto soddisfacente il flusso informativo da parte dell’Amministratore Delegato al Consiglio.

Alle riunioni del Consiglio ha generalmente partecipato, oltre al Segretario, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. All’occorrenza, hanno partecipato alle riunioni esperti e dirigenti dell’Emittente e delle società del gruppo che fa capo all’Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, a garanzia di una funzionale e proficua organizzazione delle riunioni e per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Il Presidente ha curato che agli argomenti posti all’ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito esauriente e costruttivo. Gli amministratori sono intervenuti sugli argomenti esaminati dal Consiglio per esprimere la propria posizione ed il proprio contributo.

***

Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. a) del Codice, al quale il Consiglio ha deliberato di aderire, al Consiglio sono riservati:

• l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell’Emittente e del gruppo di cui l’Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario dell’Emittente stesso;
• la definizione della struttura del gruppo di cui l’Emittente è a capo.

***

• Il Consiglio ha qualificato “controllate strategiche” le società Fisia Italimpianti S.p.A., in quanto società subholding del settore “Impianti” e Impregilo International Infrastructures N.V., in quanto società subholding del settore “Concessioni”.
• Ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1., lett. c) del Codice, il Consiglio tenutosi in data  19 marzo  2014, previo positivo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi, che ha esaminato le analisi condotte dall’Internal Audit, ha valutato l’attuale adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile per l’Emittente, Fisia Italimpianti S.p.A. e Impregilo International Infrastructures N.V., con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• Il Consiglio ha valutato in occasione delle riunioni istituzionali il generale andamento della gestione anche rispetto agli obiettivi programmati, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.
• Il Consiglio tenutosi in data 12 dicembre 2013 ha riservato alla propria competenza i seguenti atti e operazioni:
• l’esercizio del diritto di voto (a) nelle assemblee straordinarie delle controllate strategiche della Società e (b) nelle assemblee ordinarie delle predette controllate strategiche convocate per deliberare sulla nomina dei rispettivi organi sociali;
• l’esame e l’approvazione del business plan, del budget e del piano industriale e finanziario;
• le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza non assembleare, di cui alla Procedura “Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate” tempo per tempo in vigore;
• l’acquisto e la vendita di partecipazioni in società, consorzi o altre entità, nonché di aziende o rami aziendali.

In relazione al Criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice, conformemente a quanto deliberato dal Consiglio del 12 marzo 2007 come riportato al paragrafo 3 della presente Relazione, il Consiglio tenutosi in data 19 marzo 2014, sulla scorta di quanto esaminato dal Comitato per la Remunerazione e Nomine tenutosi in pari data, ha valutato il funzionamento, la dimensione e la composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Il processo di autovalutazione è stato istruito dal Comitato per la Remunerazione e Nomine, che ha formulato un parere al riguardo al Consiglio, che lo ha esaminato nella riunione del 19 marzo 2014. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la propria autovalutazione, dalla quale è risultato, in sintesi, che:

• la composizione del Consiglio è tale per cui i singoli Amministratori possiedono un’adeguata esperienza professionale, anche manageriale ed internazionale, nelle varie materie di maggior supporto all’attività degli organi sociali, quali quelle tecniche, economiche, finanziarie e giuridiche e che pertanto, grazie a tale combinazione di esperienze professionali, il Consiglio di Amministrazione ha assolto e potrà continuare ad assolvere pienamente alle proprie funzioni e compiti;
• agli Amministratori sono state fornite, in anticipo rispetto alla data delle singole riunioni, la documentazione e le informazioni disponibili relative alle materie sottoposte al loro esame in maniera chiara ed esaustiva ed assicurando sufficiente riservatezza alla gestione delle informazioni preconsiliari e che, dunque, i medesimi partecipano ai lavori del Consiglio di Amministrazione in modo adeguato, contribuendo fattivamente alla discussione ed alle decisioni assunte;
• il numero di riunioni consiliari tenute, la loro durata, la loro cadenza e periodicità risultano adeguati;
• le materie oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione sono state sufficientemente approfondite e gli organi delegati hanno riferito in modo adeguato al Consiglio di Amministrazione circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;
• gli Amministratori partecipano in modo adeguato ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, anche avuto riguardo al quadro normativo di riferimento;
• il numero degli Amministratori Indipendenti è congruo in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e all’attività svolta dalla Società;
• il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento dei propri compiti, è adeguatamente assistito e coadiuvato, nell’ambito delle rispettive funzioni, dai Comitati interni infra descritti, le cui dimensioni, professionalità ed esperienze sono tali da garantire che tali comitati possono efficacemente assolvere i propri rispettivi compiti.

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.4., l’art. 20 dello statuto sociale prevede che, fino a contraria deliberazione dell’assemblea, gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 Codice Civile. Il Consiglio tenutosi in data odierna non ha rilevato alcuna criticità da segnalare all’assemblea.

Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più consiglieri, definendo limiti e modalità di esercizio delle deleghe, e nominare Direttori e Procuratori, scelti anche tra persone non facenti parte del Consiglio, determinandone i poteri (art. 25 dello Statuto sociale).

Il Consiglio, in data 18 luglio 2012, ha nominato Amministratore Delegato Pietro Salini, conferendogli, oltre alla legale rappresentanza della Società e alla firma di fronte ai terzi ed in giudizio, i poteri per la gestione dell’attività d’impresa, con la facoltà di sub-delegare la responsabilità dell’organizzazione e della conduzione di determinati settori di attività.

Il Consiglio tenutosi in data 12 dicembre 2013 ha successivamente definito un nuovo assetto di poteri in capo all’Amministratore Delegato, eliminando, tra l’altro, il limite quantitativo pari al valore di Euro 50 milioni, come precedentemente deliberato nella seduta del 18 luglio 2012, in relazione al compimento di determinati atti.

 Il Consiglio ha inoltre riservato a sé stesso, in aggiunta ai poteri al medesimo riservati inderogabilmente dalla legge, la competenza esclusiva in merito a qualsivoglia decisione inerente:

• l’esercizio del diritto di voto (a) nelle assemblee straordinarie delle controllate strategiche della Società  e (b) nelle assemblee ordinarie delle predette controllate strategiche convocate per deliberare sulla nomina dei rispettivi organi sociali;
• l’esame e l’approvazione del business plan, del budget e del piano industriale e finanziario del Gruppo;
• le Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza non assembleare, di cui alla Procedura “Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate” tempo per tempo in vigore;
• l’acquisto e la vendita di partecipazioni in società, consorzi o altre entità, nonché di aziende o rami aziendali.

L’Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell’impresa. Per quanto previsto dal Criterio applicativo 2.C.5, si precisa che l’Amministratore Delegato non riveste l’incarico di amministratore in alcuna altra società italiana con azioni quotate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente spetta la rappresentanza legale e la firma di fronte ai terzi ed in giudizio ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale. Al Presidente non è attribuito uno specifico ruolo nell’elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell’impresa (chief executive officer), né azionista di controllo dell’Emittente.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio può, a norma dell’art. 25 dello Statuto sociale, delegare tutte o parte delle sue attribuzioni, ad esso non riservate dalla legge, ad un Comitato Esecutivo composto da un numero di membri inferiore alla metà dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in essi compreso l’Amministratore Delegato, che svolge il ruolo di presidente del Comitato esecutivo.

Il Consiglio ha istituito il Comitato Esecutivo, ai sensi dell’art. 25 dello Statuto sociale.

Il Comitato Esecutivo in carica sino alla data del 5 agosto 2013, a suo tempo nominato dal Consiglio di Amministrazione del 18 luglio 2012, è stato composto dai seguenti Consiglieri di Amministrazione:

• Pietro Salini (Presidente)
• Claudio Costamagna
• Laura Cioli
• Massimo Ferrari
• Claudio Lautizi

 In data 5 agosto 2013 e sino al 12 settembre 2013, a seguito delle dimissioni rassegnate da Massimo Ferrari e Claudio Lautizi dalla carica di Consiglieri di Amministrazione e di componenti del Comitato Esecutivo medesimo (cfr. paragrafo 4.2 che precede), il Comitato è stato composto da:

• Pietro Salini (Presidente)
• Claudio Costamagna
• Laura Cioli

In data 12 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione, anche a seguito delle dimissioni dalla carica di componente del Comitato Esecutivo rassegnate in tale occasione da Laura Cioli, ha deliberato di riportare a cinque il numero dei componenti del Comitato medesimo, che risulta attualmente composto come di seguito indicato:

• Pietro Salini (Presidente)
• Claudio Costamagna
• Dott. Alberto Giovannini
• Dott. Giacomo Marazzi
• Dott. Simon Pietro Salini

Il Comitato Esecutivo viene convocato all’occorrenza e non è previsto un calendario delle riunioni per l’esercizio.

Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 30 riunioni del Comitato Esecutivo, con una durata media di un’ora e quindici minuti circa.

Nell’esercizio in corso si sono tenute 4 riunioni del Comitato Esecutivo.

***

Al Comitato Esecutivo sono stati delegati tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per i poteri riservati inderogabilmente dalla legge al Consiglio e per i poteri relativi al compimento dei seguenti atti e operazioni, riservate al Consiglio:

• esercizio del diritto di voto (a) nelle assemblee straordinarie delle controllate strategiche della Società e (b) nelle assemblee ordinarie delle predette controllate strategiche convocate per deliberare sulla nomina dei rispettivi organi sociali;
• esame e approvazione del business plan, del budget e del piano industriale e finanziario del Gruppo;
• operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza non assembleare, di cui alla Procedura “Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate” (descritta al paragrafo 12 della presente Relazione) tempo per tempo in vigore;
• acquisto e vendita di partecipazioni in società, consorzi o altre entità, nonché di aziende o rami aziendali;

Informativa al Consiglio

Il Consiglio si riunisce con periodicità almeno trimestrale. Con tale cadenza trimestrale, e comunque tempestivamente qualora particolari esigenze lo abbiano richiesto, l’Amministratore Delegato, anche quale Presidente del Comitato Esecutivo, ha riferito allo stesso Consiglio e al Collegio Sindacale sull’attività svolta nell’esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo.

Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione è composto attualmente da 1 Amministratore esecutivo (l’Amministratore Delegato) e 14 non esecutivi.

Come riportato al precedente paragrafo 3 in relazione al Criterio applicativo 2.C.1., gli amministratori componenti il Comitato Esecutivo sono considerati non esecutivi, in considerazione del fatto che attualmente la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto dell’oggetto delle relative delibere, non comporta di fatto il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente della Società né determina una remunerazione complessiva tale da compromettere l’indipendenza dell’amministratore.

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è stato composto, sino al 12 settembre 2013, da n. 9 amministratori indipendenti e, a decorrere da tale data, da n. 11 amministratori indipendenti qui di seguito elencati: Marina Brogi, Mario Cattaneo, Laura Cioli, Alberto Giovannini, Pietro Guindani, Geert Linnebank, Laudomia Pucci, Giuseppina Capaldo, Nicola Greco, Giacomo Marrazzi e Franco Passacantando.

Il Consiglio ha valutato, nella prima occasione utile dopo la relativa nomina e in particolare:

• in data 18 luglio 2012 per i Consiglieri Marina Brogi, Mario Cattaneo, Laura Cioli, Alberto Giovannini, Pietro Guindani, Geert Linnebank, Laudomia Pucci e Giuseppina Capaldo,
• in data 12 settembre 2013 per i Consiglieri Nicola Greco, Giacomo Marazzi e Franco Passacantando,

nonché in occasione del Consiglio di approvazione del progetto di bilancio relativo all’Esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi applicando tutti i criteri previsti dal Codice stesso rendendo noto l’esito della propria valutazione mediante un comunicato diffuso al mercato.

Gli 11 Consiglieri indipendenti dell’Emittente sono in possesso dei requisiti di indipendenza tanto ai sensi del TUF quanto ai sensi del Codice.

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Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. L’esito della suddetta verifica verrà reso noto dal Collegio Sindacale al mercato nell’ambito della relazione dei sindaci all’assemblea.

Come deliberato dal Consiglio del 12 marzo 2007 in relazione al Criterio applicativo 3.C.6 del Codice, gli amministratori indipendenti tengono annualmente, prima della riunione consiliare di approvazione del bilancio di esercizio, una riunione che ha ad oggetto l’autovalutazione, con esame di eventuali azioni da intraprendere, delle modalità con le quali si estrinseca nella Società la peculiarità del ruolo che gli amministratori indipendenti devono avere all’interno del Consiglio. Tale riunione si è tenuta in data 19 marzo 2014 e gli amministratori indipendenti ne hanno riferito al Consiglio tenutosi in pari data. Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 12 riunioni degli amministratori indipendenti per le attività di seguito descritte.

Gli amministratori indipendenti non hanno assunto, nelle liste per la nomina del Consiglio, l’impegno a mantenere l’indipendenza per la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi.

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Si sottolinea che nel corso dell’Esercizio, gli amministratori indipendenti della Società sono stati chiamati allo svolgimento di specifici compiti, richiesti dalla legge o loro delegati dal Consiglio di Amministrazione, in relazione all’Offerta Pubblica di Acquisto promossa da Salini S.p.A. sulle azioni dell’Emittente, nonché all’operazione di fusione per incorporazione di Salini S.p.A. in Impregilo S.p.A.

In particolare, in relazione alla suddetta Offerta Pubblica di Acquisto, gli Amministratori Indipendenti della Società:

• hanno ricevuto apposito mandato per l’individuazione e nomina dell’advisor finanziario indipendente dell’Società cui è stata demandata, fra l’altro, la predisposizione di un parere di congruità sul corrispettivo dell’Offerta a supporto delle valutazioni che sono state successivamente compiute in merito da parte del Consiglio;
• hanno reso il parere motivato contenente le loro valutazioni sull’Offerta e sulla congruità del relativo corrispettivo, ai sensi dell’art. 39-bis Regolamento Emittenti.

In merito invece all’operazione di fusione di cui sopra, gli Amministratori Indipendenti Laura Cioli e Pietro Guindani hanno ricevuto dal Consiglio di Amministrazione apposito mandato per svolgere le necessarie interlocuzioni con i consiglieri incaricati da Salini S.p.A. in ordine alla definizione di una proposta di rapporto di concambio delle azioni delle società interessate alla fusione, successivamente sottoposta alla valutazione del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori indipendenti, nel corso delle riunioni tenute nell’Esercizio, hanno inoltre:

• espresso la loro positiva valutazione circa la qualificazione come non esecutivi degli amministratori componenti il Comitato Esecutivo;
• proceduto alle attività di autovalutazione delle modalità con le quali si estrinseca nell’Emittente la peculiarità del ruolo che gli amministratori indipendenti medesimi devono avere nel Consiglio di Amministrazione.

Lead indipendent director

Non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, il Consiglio non ha ritenuto di designare un amministratore indipendente quale lead independent director.