Come riferito alla Sezione 6 della presente Relazione, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Nomine che, come sopra detto, oltre alle funzioni attribuite dal Codice nell’art. 5 al Comitato per le nomine (cfr. paragrafo 7), svolge le funzioni attribuite dall’art. 6 del Codice al Comitato per la remunerazione, essendo rispettate le regole indicate dal Codice per la composizione per i due comitati ed essendo garantito il raggiungimento degli obiettivi sottostanti.
Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Comitato per la Remunerazione e Nomine, i lavori del quale sono coordinati dal proprio Presidente, viene convocato all’occorrenza, non essendo previsto un calendario delle riunioni per l’esercizio.
Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine, con una durata media di due ore circa.
Nell’esercizio in corso si sono tenute 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine.
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- Il Comitato per la Remunerazione e Nomine sino al 12 settembre 2013 è stato composto dai seguenti amministratori tutti indipendenti:
- Marina Brogi (Presidente)
- Laudomia Pucci
- Geert Linnebank
Il Comitato in parola risulta pertanto attualmente composto da quattro amministratori indipendenti. - Il Consiglio, considerate le caratteristiche personali e professionali dei componenti il Comitato per la Remunerazione e Nomine, ha valutato che nella composizione così proposta sono presenti componenti in possesso di una adeguata conoscenza ed esperienza finanziaria o di politiche retributive.
- Gli amministratori si sono astenuti dall’intervenire in merito alle proposte formulate al Consiglio nel corso delle riunioni del Comitato relative alla propria remunerazione.
Sempre su invito del Comitato, alle riunioni tenute nell’Esercizio hanno partecipato il Presidente (in cinque occasioni) e dirigenti dell’Emittente, per più punti all’ordine del giorno, in quanto il Comitato ha ritenuto che ciò fosse necessario e funzionale per una più efficace trattazione degli argomenti all’ordine del giorno. - Il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha approvato un proprio regolamento di funzionamento che prevede che i lavori sono coordinati dal Presidente, che alle riunioni del Comitato sono invitati in via permanente tutti i membri del Collegio Sindacale, e potranno di volta in volta, in relazione alle materie da trattare, essere invitati l’Amministratore Delegato, altri Amministratori, dirigenti della Società e consulenti esterni; potranno comunque assistere alle riunioni gli altri Amministratori.
Ai lavori del Comitato per la Remunerazione e Nomine ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato e hanno potuto partecipare anche gli altri Sindaci.
Funzioni del comitato per la remunerazione:
- In conformità con quanto deliberato dal Consiglio in data 18 luglio 2012, il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha funzioni consultive e propositive sulle materie previste dall’art. 6 del Codice, ed in particolare quelle di:
- sottoporre all’approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
- valutare periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia;
- presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l’applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, laddove si è avvalso di consulenti esterni per l’assistenza nella formulazione dei pareri al medesimo richiesti sulle materie di cui sopra, ha verificato preventivamente che i medesimi non si trovassero in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.
- Nel corso dell’Esercizio il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha formulato proposte al Consiglio in ordine a: a) il sistema retributivo per l’Amministratore Delegato; b) le linee guida per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; c) la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123- ter del D. Lgs. n. 58/1998 d) dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione ai sensi del Criterio applicativo 5.C.1 lettera a) del Codice.
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- Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate.
- Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni.
- Il Consiglio del 12 marzo 2007 ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato per la Remunerazione un fondo spese di euro 25.000 annui per eventuali consulenze e quant’altro necessario per lo svolgimento delle funzioni affidate al Comitato stesso, utilizzabile senza necessità di preventiva autorizzazione, fermo l’obbligo di rendiconto, e fermo restando che comunque il Comitato può accedere alle informazioni e avvalersi delle funzioni aziendali.
- Il Comitato per la Remunerazione e Nomine ha preventivamente verificato che i consulenti utilizzati al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive non si trovassero in situazioni tali da comprometterne l’indipendenza di giudizio.