Come riferito alla Sezione 6 della presente Relazione, il Consiglio ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi.
Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Comitato Controllo e Rischi, i lavori del quale sono coordinati dal proprio Presidente, si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, con la frequenza ritenuta più opportuna per lo svolgimento del proprio mandato, non essendo previsto un calendario delle riunioni per l’esercizio.
Si riunisce inoltre quando ne faccia motivata richiesta al Presidente un membro del Comitato, il Presidente del Collegio Sindacale o il Preposto al Controllo Interno.
Nel corso dell’Esercizio si sono tenute 14 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, con una durata media di due ore circa.
Nell’esercizio in corso si sono tenute 7 riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
***
Il Comitato Controllo e Rischi sino al 12 settembre 2013 è stato composto dai seguenti amministratori tutti indipendenti:
- Mario Cattaneo (Presidente)
- Alberto Giovannini
- Pietro Guindani
Il Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2013, anche alla luce delle dimissioni da componente del Comitato in oggetto rassegnate in tale occasione da Alberto Giovannini, ha modificato la composizione del Comitato Controllo e Rischi:
- nominando Giuseppina Capaldo in sostituzione del dimissionario Alberto Giovannini;
- nominando quale quarto componente del Comitato in parola, a decorrere dal 15 dicembre 2013, Franco Passacantando.
Il Comitato in parola risulta pertanto attualmente composto da quattro amministratori indipendenti come sopra indicati.
Il Consiglio, considerate le caratteristiche personali e professionali dei componenti il Comitato Controllo e Rischi, ha valutato che il Comitato stesso è interamente composto da amministratori indipendenti e con esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.
Il Comitato Controllo e Rischi ha approvato, in data 21 settembre 2012, un proprio regolamento di funzionamento che prevede che i lavori sono coordinati dal Presidente, che ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato. Alle riunioni del Comitato sono peraltro invitati in via permanente tutti i membri del Collegio Sindacale, nonché il Responsabile della funzione di Internal Audit, e possono di volta in volta, in relazione alle materie da trattare, essere invitati l’Amministratore Delegato, altri Amministratori, dirigenti dell’Emittente, consulenti esterni e rappresentanti della società di revisione; potranno comunque assistere alle riunioni gli altri Amministratori.
Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenute nel corso dell’Esercizio hanno sempre partecipato il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (ed hanno potuto partecipare anche gli altri sindaci). Salvo in tre occasioni (nelle prime due delle quali il Comitato ha trattato argomenti non attinenti le funzioni del Responsabile della funzione di Internal Audit e nella terza a causa della imminente uscita dalla Società di quest’ultimo) alle riunioni ha partecipato il Responsabile della funzione di Internal Audit. A talune riunioni hanno altresì partecipato, su invito del Comitato e per rendere più efficace lo svolgimento delle proprie funzioni, il Presidente di Salini Impregilo, le funzioni aziendali competenti per le materie trattate, l’Organismo di Vigilanza, consulenti esterni e i rappresentanti della società di revisione.
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi
In conformità con quanto deliberato dal Consiglio in data 18 luglio 2012, con riferimento ai Criteri applicativi 7.C.1. e 7.C.2. del Codice, il Comitato Controllo e Rischi ha le seguenti funzioni:
- emette parere al Consiglio in relazione a:
- definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a Salini Impregilo e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
- valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
- approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit;
- esame, dibattito e condivisione degli esiti dei principali rapporti di audit e della loro implementazione;
- descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza dello stesso;
- valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
- nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit;
- assicurazione che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità;
- definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali;
- valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
- esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
- esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
- monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit;
- può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
- riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull’attività svolta nonché sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
- svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio.
Nel corso dell’Esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha esaminato e valutato il piano di lavoro e le relazioni predisposte dal Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché le relazioni predisposte dall’Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231 /2001; ha espresso, con la condivisione del Collegio Sindacale, una positiva valutazione, unitamente al Dirigente prepposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai rappresentanti della società di revisione, riguardo al corretto utilizzo dei principi contabili e alla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, , riferendo in merito al Consiglio. Il Comitato ha quindi riferito al Consiglio, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio e della relazione finanziaria semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi; tale valutazione è stata condivisa dal Collegio Sindacale. Inoltre il Comitato ha esaminato positivamente la valutazione di adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell’Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica Impregilo International Infrastructures N.V. e Fisia Italimpianti S.p.A.; ha esaminato positivamente gli aggiornamenti del “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo” previsto dall’art. 6 del D. Lgs. 231/01; ha positivamente verificato il permanere dei requisiti soggettivi richiesti dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in capo ai singoli componenti l’Organismo di Vigilanza e, quindi, in capo all’Organismo stesso nella sua interezza; ha esaminato la bozza della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013 e del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo e al 30 settembre 2013; ha incontrato alcune funzioni aziendali.
***
Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono regolarmente verbalizzate.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e non ha ritenuto di avvalersi del supporto di consulenti esterni.
Il Consiglio, in data 11 maggio 2011, ha deliberato di mettere a disposizione del Comitato per il Controllo Interno un fondo spese di euro 50.000 annui, incrementabili ad euro 100.000 annui su richiesta motivata del Presidente del Comitato e previo assenso del Presidente della Società, per eventuali consulenze e quant’altro necessario per lo svolgimento delle funzioni affidate al Comitato stesso, utilizzabile senza necessità di preventiva autorizzazione, fermo l’obbligo di rendiconto, e fermo restando che comunque il Comitato può accedere alle informazioni e avvalersi delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.