Il corporate governance advisory board
In data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Corporate Governance Advisory Board (il “Board”), con il compito di analizzare la struttura di governance esistente e, all’esito di tali analisi, di proporre al Consiglio eventuali modifiche da adottare in tema di governo societario. Il Board ha il compito di formulare proposte e pareri a beneficio del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato costituito al suo interno, con l’ausilio di esperti indipendenti, affinché le regole di governance siano in linea con le best practice, con particolare riferimento alle previsioni statutarie ed ai regolamenti e procedure aziendali, a partire dalla Procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate, alla gestione di situazioni di eventuale conflitto di interessi ed alla tutela delle minoranze.
Il Board è composto dal Prof. Francesco Carbonetti, in qualità di Coordinatore, dai Consiglieri Prof.ssa Marina Brogi e Prof.ssa Giuseppina Capaldo e dal Prof. Massimo Tezzon.
Durante l’Esercizio, il Board ha predisposto relazioni al Consiglio (i) a sostegno della valutazione che gli amministratori componenti il Comitato Esecutivo possono essere considerati non esecutivi, in considerazione del fatto che attualmente la partecipazione al Comitato Esecutivo, tenuto conto dell’oggetto delle relative delibere, non comporta il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente della Società; (ii) nonché in materia di revisione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e di individuazione di Operazioni con Parti Correlate.
Da ultimo si evidenzia che il Prof. Carbonetti e il Prof. Tezzon, componenti del Corporate Governance Advisory Board che non fanno parte del Consiglio di Amministrazione, hanno espresso il proprio parere positivo circa la conformità alla disciplina regolamentare emanata dalla Consob della procedura seguita dagli Amministratori Indipendenti in relazione all’attività degli organi sociali di Impregilo, con particolare riferimento agli Amministratori Indipendenti stessi, nell’ambito dell’offerta pubblica di acquisto promossa da Salini S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Impregilo S.p.A..
L'accordo strategico
In data 25 settembre 2012, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipula dell’Accordo Strategico, avvenuta in data 27 settembre 2012.
Con l’Accordo Strategico, il Gruppo Impregilo e il Gruppo Salini hanno avviato una strategia di collaborazione volta a cogliere le opportunità di incremento di valore e di ricavi per entrambi i Gruppi, nonché a conseguire risparmi di costi per effetto di sinergie operative e industriali.
L’Accordo Strategico disciplina procedure di coordinamento delle rispettive organizzazioni, ferme restando le individualità, le strutture e la consistenza delle singole imprese, al fine di:
- individuare, valutare e proporre agli organi competenti di ciascuna delle Parti la definizione delle possibili sinergie commerciali e industriali;
- selezionare le iniziative commerciali aventi ad oggetto infrastrutture e grandi opere complesse di potenziale interesse per entrambe le Parti e disciplinare la partecipazione alle relative gare di appalto, vale a dire la predisposizione e la presentazione congiunta di offerte.
Non rientra nell’Accordo Strategico alcuna previsione né di dismissione e/o acquisizione di rami d’azienda e/o di partecipazioni, né di fusioni e/o scissioni, né di cessione, trasferimento e/o licenza di diritti di proprietà intellettuale o di know how, di cui ciascuna Parte continuerà a rimanere rispettivamente l’unica proprietaria; né l’Accordo Strategico implica una ripartizione dei mercati/Paesi nei quali le Parti svolgono o svolgeranno la propria attività, in via autonoma o congiunta, né una rinuncia di alcuna di esse a intraprendere autonomamente, nel rispetto delle previsioni dell’Accordo medesimo, nuove iniziative commerciali nei predetti mercati/Paesi.
Al contrario, fermo l’impegno di ciascuna delle Parti a rispettare le procedure di coordinamento ivi previste e perseguire le sue finalità, l’Accordo Strategico non fa sorgere alcun obbligo a carico delle Parti stesse, se non in forza di specifiche decisioni attuative di volta in volta adottate, in piena autonomia, dai rispettivi organi sociali competenti.
L’Accordo Strategico, consistendo nella mera adozione di procedure volte a definire un metodo di collaborazione, di per sé non dà luogo ad alcun trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate. Inoltre, per quanto attiene alle previsioni dell’Accordo Strategico sopra richiamate sub (b), la procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Impregilo nella riunione del 30 novembre 2010, in attuazione del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e da ultimo aggiornata in data 9 luglio 2012, stabilisce specificamente che: “ai fini della presente Procedura non si considerano Operazioni con Parti Correlate la partecipazione della Società e/o del Gruppo Impregilo unitamente ad una o più Parti Correlate a gare pubbliche per la realizzazione di grandi opere (costruzione, impiantistica, concessione)”.
Nonostante tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di Impregilo, in considerazione del fatto che alcuni Amministratori di Impregilo, e in particolare lo stesso Amministratore Delegato, rivestono cariche analoghe in società del Gruppo Salini, ha ritenuto opportuno adottare specifiche misure anche al fine di prevenire potenziali conflitti di interesse che avrebbero potuto emergere in relazione alla decisione di sottoscrivere l’Accordo e alla negoziazione dei suoi termini.
In particolare, l’iter per la definizione dell’Accordo è stato definito sulla base delle indicazioni contenute nel parere del Corporate Governance Advisory Board, reso in data 6 settembre 2012, il quale ha suggerito, tra l’altro, che per conto di Impregilo il coordinamento della trattativa in relazione all’Accordo fosse affidato ad un amministratore indipendente (è stato nominato a tal fine Pietro Guindani), con l’ausilio di un advisor legale, e che fossero adottati i presidi previsti dalla Procedura in materia di operazioni con parti correlate di Impregilo, e nello specifico quelli applicabili nelle negoziazioni relative alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
Il Comitato per Operazioni con Parti Correlate di Impregilo, in particolare nella persona del Presidente Alberto Giovannini, è stato quindi coinvolto nella fase delle trattative e ha reso il proprio parere favorevole in data 25 settembre 2012, con il voto contrario del solo Amministratore espresso dalla lista di minoranza, Giuseppina Capaldo.
Il Corporate Governance Advisory Board ha, altresì, vigilato sul rispetto in concreto della procedura suggerita, nonché verificato se i contenuti dell’Accordo Strategico forniscano adeguate garanzie, oltre che sotto il profilo procedurale, anche sotto quello sostanziale, esprimendo parere favorevole in data 27 settembre 2012 con il voto contrario del solo Amministratore espresso dalla lista di minoranza, Giuseppina Capaldo.
A seguito dell’intervenuta stipula dell’atto di fusione tra Salini S.p.A. e Impregilo S.p.A., in data 12 dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione di Impregilo ha approvato la risoluzione consensuale dell’Accordo Strategico che è stata quindi finalizzata in data20 dicembre 2013 .