Altre informazioni

Azioni proprie

Alla data del 31 dicembre 2013 non risultano in portafoglio azioni proprie della Società.

Attività di direzione e coordinamento

La Salini S.p.A. è soggetta ad attività di Direzione e Coordinamento da parte dell’azionista unico Salini Costruttori S.p.A..

I rapporti intercorsi con la controllante e con le altre società soggette alla medesima attività di direzione e coordinamento, tra cui si evidenziano la Todini Costruzioni Generali S.p.A., la Co.Ge.Ma. S.p.A., la Metro B1 s.c.a.r.l. e la Rimati s.c.a.r.l., rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono stati condotti alle normali condizioni di mercato.

L’attività di direzione e coordinamento della Salini Costruttori S.p.A. non ha avuto effetti significativi sui risultati di esercizio.

I rapporti instaurati si riferiscono quasi esclusivamente al servizio di gestione di tesoreria centralizzata svolta dalla Salini S.p.A. a beneficio del Gruppo Salini Costruttori al fine di ottimizzare la dinamica delle risorse finanziarie. Tale servizio ha generato un provento finanziario nel conto economico della Società pari a circa 6,3 milioni di Euro.

Per quanto concerne il dettaglio della natura e del valore delle operazioni di maggior rilievo intercorse con le altre società soggette alla medesima attività di direzione e coordinamento si rimanda a quanto specificato nel paragrafo delle note al bilancio intestato alle parti correlate, ad eccezione dei rapporti con la controllata Todini Costruzioni Generali il cui dettaglio è riepilogato nel seguito:

RICAVI

• Proventi finanziari per la gestione centralizzata di tesoreria, pari a 8,9 milioni di Euro;
• Attività di coordinamento dei servizi di ingegneria, di procurement, di attività legali, di presidio delle risorse umane e dei servizi generali ed amministrativi, per un valore di 7,0 milioni di Euro.

COSTI

• Attività di service amministrativo e tecnico per un ammontare pari a 2,0 milioni di Euro

Revisione legale dei conti

La Società ha conferito alla Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. l’incarico per la revisione legale e le attività di verifica di cui all’art.14 del Decreto Legislativo 39/2010.

Procedimenti giudiziari nei confronti della controllata Impregilo S.p.A.

Indagini della magistratura - Tribunale di Milano (procedimento avviato presso il Tribunale di Monza)

A seguito del procedimento avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Monza che vede quali indagati, per i reati di cui agli art. 81, 110 c.p. e 2621 e 2637 c.c., il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di Impregilo all’epoca dei fatti, la controllata, così come la partecipata Imprepar S.p.A., è stata sottoposta a indagini preliminari in relazione all’illecito amministrativo dipendente dai reati di cui agli art. 25/ter, lett. a) e r),  5 e 44 del  Decreto Legislativo 231/2001.

Le contestazioni a carico degli indagati sono state rese note alla società dalla Procura procedente con comunicazione in data 13 ottobre 2005.

L’addebito ipotizzato per Impregilo è di avere “predisposto e attivato un modello organizzativo inidoneo a prevenire i reati” ipotizzati a carico degli amministratori coinvolti nell’indagine, dai quali avrebbe tratto vantaggio.

Il procedimento ha attraversato articolate e complesse fasi procedurali, in esito alle quali, all’udienza del 12 luglio 2007, con l’accoglimento delle relative eccezioni che le difese degli imputati e delle società coinvolte nel procedimento in esame avevano sollevato sin dall’udienza preliminare, il Tribunale di Milano ha – in via preliminare – dichiarato “la nullità del decreto di rinvio a giudizio emesso dal GUP di Milano in data 21 febbraio 2007 nel procedimento ai sensi dell’art. 416 c.p.p.” e ha conseguentemente disposto la restituzione degli atti all’Ufficio del Pubblico Ministero della Procura di Milano.

La Procura milanese ha riaperto pertanto il procedimento e, nel mese di novembre 2007 ha presentato al G.I.P. di Milano istanza di archiviazione del procedimento. Il G.I.P., in data 13 febbraio 2009, ha accolto l’istanza della Procura limitatamente ad una parte delle imputazioni e ne ha conseguentemente disposto l’archiviazione. Per effetto di tale sentenza, Imprepar S.p.A. è uscita dal procedimento, mentre è stato disposto il rinvio degli atti alla Procura per la formulazione delle imputazioni per la parte dell’istanza che non è stata accolta. In relazione alle fattispecie per le quali non era stata disposta dal G.I.P. l’archiviazione, inoltre, la Società ha formulato richiesta di giudizio con rito abbreviato, e nell’udienza del 21 settembre 2009, è stata richiesta dalla Procura sentenza di non luogo a procedere per i residui capi di imputazione.

Nell’udienza del 17 novembre 2009 Impregilo è stata assolta quanto ad una contestazione per insussistenza del fatto, quanto all’altra perché non punibile ai sensi dell'art. 6, D. Lgs. 231/01 essendo munita di idoneo modello organizzativo.

In data 21 marzo 2012, la Corte di Appello di Milano, nell’ambito del ricorso sollevato dalla Procura avverso la sentenza di primo grado che aveva assolto Impregilo dalle responsabilità ex-Lege 231/01 ha respinto le istanze della Procura e ha confermato integralmente la sentenza di primo grado che, tra l’altro, aveva ritenuto idoneo il modello organizzativo adottato dalla Società. La Procura ha impugnato tale decisione presso la Corte di Cassazione che, con sentenza n. 4677/14 del 18/12/2013, ha annullato la sentenza della Corte d’Appello di Milano con rinvio ad altra sezione della stessa Corte per un nuovo esame nel merito in relazione a 3 temi: (i) Giudizio sull’idoneità preventiva del modello di organizzazione e gestione vigente all’epoca del fatto e sulla sua efficace attuazione; (ii) Sussistenza di una condotta elusiva di tipo fraudolento da parte degli autori del presunto reato di aggiotaggio; (iii) Accertamento del reato presupposto (aggiotaggio).

Indagini della magistratura - Tribunale di Napoli

Per quanto attiene ai Progetti RSU Campania, gli eventi intercorsi sono descritti nella parte della presente Relazione finanziaria annuale denominata ‘Attività non correnti destinate alla vendita – Progetti RSU Campania’.

Altri procedimenti – Tribunale di Milano

In relazione al giudizio n. 57720/12, avente ad oggetto l'impugnazione delle delibere assembleari di revoca e nomina degli amministratori di Impregilo S.p.A., promossa da IGLI S.p.A., il Tribunale di Milano ha rigettato sia in prime cure sia in fase di reclamo l'istanza di sospensione dell'efficacia delle delibere. All'udienza del 19 febbraio 2013 il giudice ha assegnato i termini di cui all'art. 183 c.p.c. fissando l'udienza per la discussione dei mezzi di prova al 1 ottobre 2013. A seguito di accordo raggiunto e formalizzato tra le parti in causa il giudizio sarà abbandonato ai sensi dell’Art. 309 c.p.c..

In data 17 ottobre 2012, infine, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato aveva avviato nei confronti di Impregilo un’istruttoria ai sensi dell’art. 14 della Legge n. 287/90 in relazione agli accordi sottoscritti con il Gruppo Salini ed aventi per oggetto future iniziative commerciali per verificare la sussistenza di violazioni dell’art. 101 TFUE. In data 29 gennaio 2013 è stata comunicata a Impregilo la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie, ove non vengono identificate violazioni della normativa in materia di concorrenza. Inoltre, in data 20 febbraio 2013 l’Autorità ha autorizzato la concentrazione fra Impregilo e Salini. L’autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, nella riunione del 3 luglio 2013, ha chiuso l’istruttoria senza contestazioni.

Altri procedimenti – Tribunale di Firenze

In relazione al procedimento penale avviato nei confronti del Consorzio C.A.V.E.T. e di alcune persone fisiche, fra cui alcuni ex-dirigenti del Consorzio stesso, si ricorda che il processo di appello si è concluso nel mese di giugno del 2011 con sentenza emessa il 27 giugno 2011 che ha integralmente riformato la decisione di primo grado, annullando quindi i provvedimenti di condanna emessi in primo grado ed assolvendo, con ampie formule, sia il Consorzio sia le persone fisiche nei confronti delle quali erano state rilevate le imputazioni. In esito al ricorso per Cassazione sollevato dalla Procura di Firenze, in data 18 marzo 2013 la Suprema Corte ha parzialmente annullato il provvedimento emesso dalla Corte di Appello di Firenze e disposto il rinvio degli atti a quest’ultima. Il giudizio di rinvio presso la Corte di Appello di Firenze si è aperto il 30 gennaio 2014 ed attualmente in corso.

Indicatori alternativi di performance

Il management della Società valuta le performance economico-finanziarie del Gruppo e delle linee di business sulla base di alcuni indicatori non previsti dagli IFRS. Di seguito sono descritte, così come richiesto dalla Comunicazione CESR/05 - 178b, le componenti di ciascuno di tali indicatori.

EBITDA: è ottenuto sommando all’EBIT, così come di seguito definito, i seguenti elementi: (i) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali e materiali, (ii) svalutazioni ed accantonamenti, (iii) costi capitalizzati per costruzioni interne.

EBIT (risultato operativo netto): è pari al risultato ante imposte ed ante proventi e oneri finanziari, senza alcuna rettifica. Dall’EBIT sono esclusi anche proventi ed oneri derivanti dalla gestione di partecipazioni non consolidate e titoli, nonché i risultati di eventuali cessioni di partecipazioni consolidate, classificati negli schemi di bilancio all’interno dei proventi ed oneri finanziari o, per i risultati delle sole partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto, all’interno della voce “Effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto”.

EBT (risultato prima delle imposte): è calcolato come il risultato operativo al netto dei proventi ed oneri finanziari, oltre che degli effetti della valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto.

Rapporto Debito/Patrimonio netto (Net Debt/Equity ratio): tale indicatore è dato dal rapporto fra la posizione finanziaria netta – redatta secondo lo schema CESR (Commitee European Securities Regulators) – ed il patrimonio netto, al netto delle azioni proprie in portafoglio.

Immobilizzazioni Nette: è da intendersi come sommatoria delle poste dell’attivo non corrente; nello specifico si fa riferimento alle immobilizzazioni materiali, immateriali, alla valutazione delle partecipazioni e alle poste non correnti residuali rispetto a quelle indicate.

Capitale Circolante Gestionale: è il risultato della sommatoria algebrica delle poste di credito e di debito legate all’attività caratteristica (crediti e debiti commerciali, rimanenze, lavori in corso, crediti tributari, acconti da committenti, poste residuali dell’attivo e del passivo corrente).

Capitale Investito Netto: è la somma delle immobilizzazioni nette, del capitale circolante gestionale, dei fondi rischi e dei fondi benefici per i dipendenti.

ROS (Return on Sales): tale indicatore è calcolato come rapporto tra l’EBIT e il Totale Ricavi. 

ROE (Return on Equity): tale indicatore è calcolato come rapporto tra il risultato netto di periodo ed il Patrimonio Netto di Gruppo.

ROI (Return On Investments): tale indicatore è calcolato come rapporto tra l’EBIT e il Capitale Investito Netto.

Current Asset Ratio: questo indicatore è calcolato come il rapporto tra le attività a breve e le passività a breve.

Turnover del capitale investito: questo indicatore è calcolato come il rapporto tra i ricavi di vendita e il capitale investito netto.

Informazioni sulle operazioni con parti correlate

Per quanto concerne il dettaglio delle operazioni effettuate con parti correlate si rinvia a quanto specificato nell’apposito paragrafo della note al bilancio.

Le operazioni di cui in oggetto riguardano essenzialmente lo scambio dei beni, le prestazioni dei servizi, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari con le proprie controllate, collegate ed altre imprese partecipate nonché l’ottimizzazione della gestione di tesoreria di Gruppo.

I suddetti rapporti rientrano nell’ordinaria gestione dell’impresa e sono conclusi a normali condizioni di mercato, ovvero alle condizioni che si sarebbero stabilite tra parti indipendenti.

Attività di ricerca e sviluppo

In ossequio a quanto richiesto dall’art. 2428 del Codice Civile, si fa presente che non sono state intraprese attività di ricerca e sviluppo nel corso dell’esercizio 2013.

Sedi secondarie

Esercizio dell’opzione di tassazione consolidata ai fini IRES

La Società esercita l'opzione per la tassazione di gruppo ai fini IRES ai sensi e per gli effetti dell'art.117 e segg. del T.U.I.R. e del D.M. del 9.6.2004.

L’esercizio dell’opzione consente di imputare in capo alla controllante Salini Costruttori S.p.A. il reddito imponibile ai fini IRES della Società.

I rapporti giuridici, economici e finanziari derivanti dall’adesione al regime del consolidato fiscale sono stati disciplinati da apposito accordo sottoscritto tra le parti.

Contenzioso tributario

In merito al contenzioso instaurato con l’Agenzia delle Entrate, si ricorda che è ancora pendente in Cassazione, a seguito del ricorso di controparte, la controversia concernente l’avviso di accertamento con il quale si contestava il trattamento tributario delle svalutazioni e minusvalenze rilevate dalla società nel corso dell’esercizio 2003. In particolare, il rilievo principale che afferiva la cessione – effettuata da Impregilo S.p.A. a Impregilo International NV – della partecipazione detenuta nella concessionaria cilena Costanera Norte SA, è stato annullato dalla Commissione Tributaria Regionale di Milano.

Sono altresì pendenti in primo grado due controversie relative all’anno 2005 concernenti principalmente (i) i costi relativi a una associazione in partecipazione posta in essere in Venezuela ed (ii) il tecnicismo utilizzato per il cosiddetto riallineamento del valore delle partecipazioni di cui all’art. 128 del DPR 917/86. Un’ulteriore contestazione per l’anno 2006 attinente (a) i costi relativi a una associazione in partecipazione posta in essere in Venezuela, (b) una minusvalenza realizzata su partecipazioni societarie e (c) costi per prestazioni non di competenza dell’esercizio, è stata ridotta a circa il 20% della pretesa iniziale dalla Commissione Tributaria Provinciale di Milano ed è tuttora pendente il relativo giudizio di secondo grado. La società, in ciò confortata anche dal supporto dei propri consulenti, ritiene che il proprio operato sia stato corretto e ha coerentemente ritenuto il rischio di soccombenza riferito a tali fattispecie come non probabile, ancorché non impossibile.

Gestione del rischio nell’ambito del Gruppo

Le strutture del Gruppo risultano particolarmente attente nell’identificare e monitorare i rischi tipici dell’attività “core”, con il duplice obiettivo di fornire al management gli strumenti adeguati per un’adeguata gestione e di massimizzare la tutela del patrimonio aziendale.

Le principali tipologie di rischio a cui potrebbe essere esposta la Società riguardano:

• Rischio tasso interesse, legato alla fluttuazione del costo delle diverse fonti di finanziamento esterne ed alla relativa composizione tra indebitamento a tasso fisso ed a tasso variabile.
• Rischio di cambio, derivante dalla fluttuazione del tasso di cambio tra l’euro e le altre valute con le quali opera il Gruppo.
• Rischio di liquidità, rappresentato dalla possibilità che le risorse generate dalle attività operative non siano in grado di far fronte alle obbligazioni nei termini e nelle scadenze previste.
• Rischio di credito, determinato dall’eventualità di potenziali perdite determinate dal mancato adempimento da parte dei committenti delle obbligazioni assunte nei confronti del Gruppo.
• Rischio Paese, riferito alle attività internazionali e rappresentato da possibili inadempienze per cause dipendenti dalle variabili macroeconomiche del paese in cui si opera.

Per una trattazione dettagliata delle azioni intraprese dalla Società per un’efficace gestione dei suddetti rischi, si rinvia a quanto esplicitato nelle note al bilancio.

Eventi successivi

Nella presente sezione sono riportati i principali fatti intercorsi successivamente alla fine dell’esercizio 2013, per quanto non espressamente già riferito nelle precedenti sezioni della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2013.

In data 3 gennaio 2014 il Gruppo Salini Impregilo ha acquisito il progetto per la progettazione e realizzazione di un lotto autostradale della Sebes – Turda in Romania. Il cliente è la “Compagnia Nazionale di Autostrade e Strade Statali Romania” (CNADNR) ed il valore del progetto è di circa 121 milioni di euro. L’Autostrada Sebes - Turda si trova nel centro della Transilvania sul territorio delle provincie Alba e Cluj. Le opere da realizzare nel cantiere ”Sebes-Turda Lot.1” consisteranno in 17 chilometri autostradali a due corsie per senso di marcia con corsia di emergenza, ed includono circa 81 mila metri quadrati di ponti e viadotti oltre a tre svincoli autostradali.

In data 13 marzo 2014 è stata sottoscritta l’intesa con l’Autoridad por el Canal de Panama (ACP) per la ripresa dei lavori nel progetto di ampliamento del Canale, di cui Impregilo è contractor insieme a Sacyr Vallehermoso (Spagna) e a Jan De Nul (Belgio).  Una più compiuta informativa al riguardo è fornita nel paragrafo ‘Aree di rischio del settore Costruzioni’ nelle precedenti parti della presente Relazione finanziaria annuale.

Per quanto attiene agli eventi intercorsi successivamente al 31 dicembre 2013 relativi ai Progetti RSU Campania, si rinvia alla parte della presente Relazione finanziaria annuale denominata “Attività non correnti destinate alla vendita – Progetti RSU Campania”.

Tenuto conto delle risultanze del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013 della controllata Todini Costruzioni Generali S.p.A., che riportava una perdita netta di (70,6) milioni di Euro ed un Patrimonio Netto negativo pari a (31,1) milioni di Euro, in data 12 marzo 2014 il Consiglio di amministrazione della Salini Impregilo ha deliberato la propria disponibilità a convertire in una “Riserva per versamento in conto futuro aumento di Capitale Sociale” una porzione pari ad Euro 71 milioni del proprio credito per saldo a suo favore del conto corrente di corrispondenza intrattenuto con la controllata. Tale circostanza consente di rendere inapplicabile per la Todini il disposto dell’art. 2447 del codice civile.

Non si evidenziano ulteriori fatti di rilievo accaduti successivamente alla fine dell’esercizio 2013 in aggiunta a quanto descritto nelle note esplicative al bilancio consolidato e separato.

Evoluzione prevedibile della gestione

Gli importanti eventi che hanno caratterizzato la governance del Gruppo nel corso dell’esercizio corrente rafforzeranno ulteriormente il posizionamento strategico e la forza competitiva del medesimo nei propri mercati di riferimento in un orizzonte di medio periodo, in piena coerenza con gli indirizzi strategici e gli obiettivi contenuti nel Piano Industriale 2013 – 2016 che Impregilo e la propria controllante Salini hanno congiuntamente approvato nel mese di giugno, anche ai fini del progetto di fusione (la Fusione) per incorporazione delle due società, approvato dalle Assemblee straordinarie degli azionisti delle due Società in data 12 settembre 2013.

La Fusione ha avuto piena efficacia dal 1 gennaio 2014, data a decorrere dalla quale la capogruppo risultante dalla Fusione ha assunto la denominazione sociale di Salini Impregilo S.p.A. In tale contesto, pertanto, le strutture, sia operative sia di corporate, delle due aziende oggi unificate saranno interessate dalla progressiva integrazione organizzativa che le vedrà coinvolte per una significativa parte dell’esercizio 2014.

Alla fine dell’esercizio 2013, il portafoglio ordini di assoluta eccellenza risultante dall’aggregazione dei due Gruppi partecipanti alla Fusione, sia sotto il profilo quantitativo sia sotto quello qualitativo, e la struttura patrimoniale e finanziaria che si mantiene equilibrata, continuano a costituire importanti fattori di crescita in misura tale da supportare il nuovo Gruppo nel ritenere che i risultati attesi per i successivi periodi del corrente esercizio si svilupperanno secondo le linee guida recentemente comunicate al mercato.

Si ricorda che il Gruppo si trova attualmente in una complessa situazione operativa e giudiziaria nell’ambito dei procedimenti penali e civili relativi ai Progetti RSU Campania. Per la natura particolarmente complessa dei descritti procedimenti che coinvolgono le stesse istituzioni dello Stato, delle regioni, delle province e municipalità campane e per la complessità delle relative situazioni processuali, non può escludersi che in futuro vi siano accadimenti ad oggi non prevedibili tali da richiedere la modifica delle valutazioni sinora effettuate.

Conclusioni

Signori Azionisti, 

il bilancio relativo all’esercizio 2013 della Salini S.p.A. che si sottopone alla Vostra approvazione espone un risultato ante imposte pari a 415,6 milioni di euro e un risultato netto di 419,1 milioni di euro, in relazione a un valore della produzione di 769,0 milioni di euro.

Ringraziando per la fiducia accordataci, Vi invitiamo ad approvare il bilancio così come è stato presentato.

Deliberazione sulla destinazione dell’utile d’esercizio della Salini  S.p.A. 

L’utile d’esercizio ammonta ad Euro 419.124.512.

Considerato l’intervenuto perfezionamento della fusione per incorporazione della Salini S.p.A. nella Salini Impregilo S.p.A. con effetto dal 1 gennaio 2014, giusto atto di fusione a rogito del notaio Marchetti del 26 novembre 2013 repertorio n. 10.520, rac. n. 5.396, che ha comportato la confluenza del Patrimonio Netto della incorporata in quella della incorporante, si propone l’adozione delle seguente deliberazione:

1. in considerazione della intervenuta fusione per incorporazione della Salini S.p.A. nella Salini Impregilo S.p.A., destinare l’utile di esercizio di Euro 419.124.512 a “utile a nuovo”;

Ciò premesso, Signori Azionisti, proponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione il bilancio dell’esercizio 2013 come esposto nella documentazione di Stato patrimoniale e di Conto economico, nonché nella Nota Integrativa ed all’adozione delle delibere conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione